作者：
何植松 张静 王琳琪 陈伟
2021年，《中华人民共和国反洗钱法（修订草案公开征求意见稿）》（以下简称 “《反洗钱法征求意见稿》”）和《市场主体受益所有人信息管理暂行办法（草案公开征求意见稿）》先后发布。前者在法律层面确立了“客户尽职调查”和“受益所有人”两大概念体系；后者规定 公司、合伙企业、外国公司分支机构应当通过“企业信用信息公示系统”向国家市场监督管理总局登记其“受益所有人”信息，国家市场监督管理总局将收到的“受益所有人”信息推送给中国人民银行，由中国人民银行建立“受益所有人信息管理系统”，并向金融机构开放。《办法》对二者进行了衔接。
本文以新旧对比的方式，聚焦分析《办法》对金融机构履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存义务的影响，以飨读者。
一.
扩大适用范围
相较于《原办法》，《办法》第二条明确将开发性金融机构、村镇银行、消费金融公司、贷款公司、理财公司、从事保险专业代理和保险经纪业务的机构纳入适用范围，并将兜底条款由“其他金融机构”修改为“从事金融业务的其他机构”，衔接《反洗钱法征求意见稿》将特定非金融机构纳入反洗钱义务主体的规定。
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二.
客户尽职调查义务
（一）客户尽职调查措施
根据《反洗钱法征求意见稿》第三条规定，金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构应当履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存义务。《办法》在此基础上对客户尽职调查措施等做了进一步明确，规定金融机构在与客户建立业务关系、办理规定金额以上一次性交易和业务关系存续期间，怀疑客户及其交易涉嫌洗钱或恐怖融资的，或者对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性或完整性存疑的，应当开展客户尽职调查，措施包括：
（二）以非面对面形式与客户建立业务关系或者为客户提供金融服务
随着数字技术的发展，金融机构以“非面对面形式”与客户建立业务关系或者为客户提供金融服务的情况更加普遍，《办法》细化了这一情形下应该实施的客户身份认证机制，要求应达到“确认客户身份的真实性和交易的合理性”。
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（三）通过第三方开展客户尽职调查
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（四）新增金融机构获取相关信息的义务
《办法》新增了金融机构应当及时获取如下信息：
1、涉嫌恐怖活动的组织和人员名单以及中国人民银行要求关注的其他涉嫌洗钱及相关犯罪人员名单。
2、国际反洗钱组织和我国有关部门发布的高风险国家或地区以及强化监控国家或地区名单。
三.
持续尽职调查
《办法》第三条第二款新增规定：“金融机构在与客户业务存续期间，应当采取持续的尽职调查措施。针对洗钱或者恐怖融资风险较高的情形，金融机构应当采取相应的 强化尽职调查措施，必要时应当拒绝建立业务关系或者办理业务，或者终止已经建立的业务关系。”
《办法》对 更新客户信息的方式和适用情形也作了修改：
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四.
客户身份资料及交易记录保存
《办法》提出，要逐步实现以电子化方式保存客户身份资料及交易记录，并保证每笔交易可追溯。《办法》还将保存的起算点由“记账当年”修改为“交易结束后”。
五.
内部治理要求
《办法》对金融机构关于客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存的内部治理提出了如下要求：
1、结合面临的洗钱和恐怖融资风险状况，建立健全客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存等方面的内部控制制度。
2、定期审计、评估内部控制制度是否健全、有效，及时修改和完善相关制度。
3、合理设计业务流程和操作规范，以保证客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存制度有效执行。
4、在总部层面对客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存工作作出统一部署或者安排，制定反洗钱和反恐怖融资信息共享制度和程序，以保证客户尽职调查、洗钱和恐怖融资风险管理工作有效开展。
六.
法律责任变化及《办法》实施后存量客户的处理
关于法律责任，《办法》删除了《原办法》“责令金融机构对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分”的措施。
根据《办法》，对于未满足《办法》有关客户尽职调查要求的存量客户，应根据如下情形作区分处理：
1、较高风险以上存量客户，在《办法》实施一年内完成尽职调查；
2、在《办法》实施两年内完成所有存量客户的尽职调查。
结语
Conclusion
The End
作者简介
何植松 律师
上海办公室 合伙人
业务领域：投资并购和公司治理, 金融产品和信托, 中国内地资本市场
特色行业类别：金融行业
张静 律师
上海办公室 合伙人
业务领域：私募股权和投资基金, 融资业务, 中国内地资本市场
特色行业类别：能源与自然资源, 金融行业
王琳琪 律师
上海办公室
非权益合伙人
业务领域：合规和反腐败, 融资业务, 贸易合规和救济
特色行业类别：金融行业
陈伟
上海办公室 私募基金与资管部
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