债转股新规与信托公司的业务机会，债转股新规，信托公司的业务新机遇

　　作者：杨晓东

　　来源：中诚信托

　　债转股新规与信托公司的业务机会

　　6月29日，银保监会发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称“债转股新规”），对商业银行债转股行为进行了进一步规范。这是在2016年10月国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》之后，进一步将债转股作为降杠杆的重要措施，对信托公司而言蕴含了新的业务机会。

　　一、债转股新规强调的重要内容

　　从政策内容上看，债转股新规主要强调了四个重要方面：

　　（一）强调市场化、法制化是债转股的基本实施原则

　　进行市场化、法治化债转股，是银行业金融机构贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革决策部署、落实“三去一降一补”五大任务的重要举措。《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》中明确，银行应当通过实施机构开展市场化债转股，而《商业银行法》中也规定，“商业银行不得向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。因此，通过制定管理办法，明确银行发起设立专门机构进行债转股实施机构，是市场化、法制化债转股的基本前提。

　　（二）强调银行设立金融资产投资公司作为债转股实施机构的主要条件

　　《管理办法》规定，金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立，注册资本最低额为100万元人民币。目前，中行、农行、工行、建行和交行已成立了实施债转股的金融资产投资子公司，且均符合《管理办法》的要求。未来，这一范围将会扩展至股份制银行及部分城商行。

　　（三）强调金融资产投资公司开展债转股业务的具体范围和方式

　　新规强调，金融资产投资公司以债转股业务为主。金融资产投资公司可以以收购银行债权并转为股权，对未能转股的债权进行重组、转让和处置，以债转股为目的投资企业股权等多元化方式开展债转股业务，并可以发行私募资产管理产品支持实施债转股，上述业务占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。此外，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务。

　　（四）强调金融资产投资公司资金来源多元化

　　新规强调，金融资产投资公司可依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。

　　此外，债转股新规还对可实施债转股的企业、风险管理和监督管理均设定了相关的具体要求。

　　二、债转股业务发展现状

　　自2016年10月以来，债转股业务经过近两年的发展，规模和数量上增长显著，但也面临一定问题发展格局呈现三方面特征：

　　（一）实施主体主要是五大国有银行设立的金融资产投资公司

　　目前，五大行已经各自设立了全资金融资产投资公司作为债转股业务实施的主体。其中，交银、中银、农银注册资本均为100亿元人民币，工银和建银注册资本为120亿元人民币。截至2017年7月底，与41家企业签订了总额5442亿元的市场化债转股框架协议，到位资金488亿元，成为市场化债转股的领跑者；工银投资开业当天，与中国核工业建设集团、江苏交通控股、广西交通投资集团、南京扬子国资投资集团、珠海华发集团、泓昇集团等6家企业签署了830亿元的债转股合作框架协议。

　　（二）债转股签约规模持续攀升但总体落地率偏低

　　据Wind资讯不完全统计，截至2017年12月，已有至少80家企业签订债转股协议，签约规模已经突破1.4万亿元。其中，煤炭、钢铁行业合计签约债转股规模超过5000亿元，占比最高。从落地情况来看，有至少14个债转股项目获得到位资金，规模约为1032.51亿元，与签约规模相比，落地率仅为7%左右。究其原因，配套政策不完善、风险偏好差异、资金成本等问题成为制约债转股落地的重要因素。

　　（三）监管支持力度不断加大

　　为推进债转股项目的实施落地，监管部门加大相关政策支持力度。特别是债转股新规的实施，在一定程度上弥补了前期政策不完善造成落地困难的短板。此外，7月5日，中国人民银行下调国有大型商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、城市商业银行、非县域农村商业银行、外资银行人民币存款准备金率0.5个百分点，释放流动性约7000亿元，其中 5000亿元是用于支持市场化法治化“债转股”项目，同时撬动相同规模的社会资金参与，这也为债转股项目的实施提供了一定的资金保障。

　　三、信托公司开展债转股业务的机会及切入点

　　面对万亿级债转股市场，信托公司作为持牌金融机构，已经在若干重点项目上进行了深入探索，建信信托、重庆信托等公司都已落地相关业务，值得行业参考借鉴。结合债转股市场现状，从信托公司的功能角度，开展债转股业务有四个主要切入点：

　　（一）为金融资产投资公司提供部分资金来源

　　债转股新规在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集，可依据规定成立私募股权投资基金管理人附属机构，面向合格投资者发行债转股项目为底层资产的私募资管计划。信托公司也可以作为金融资产债转股资金来源的一部分，充分利用自身渠道和同业机构合作的长期优势，以成立债转股信托基金等方式，募集期限和收益率都匹配的资金，参与债转股业务。

　　（二）为中小银行开展债转股业务提供事务管理平台

　　债转股新规虽规定了银行可设立金融资产投资公司开展债转股业务，但也规定了一定的门槛。对于达不到要求不能以设立子公司开展债转股业务小型城商行、农商行、村镇银行来讲，只能通过其他平台开展业务。信托公司可以作为债转股业务的平台，为有意愿开展债转股业务的中小银行提供股权持有和相关事务管理服务。

　　（三）以债转股形式主动开展不良资产处置业务

　　在当前去杠杆的总体大背景下，货币环境的相对趋紧造成一些资产出现流动性问题，从而出现不良资产处置等业务机会。其中，债转股是信托公司自主开展不良资产处置业务的方式之一。特别是针对信托公司较为熟悉的房地产和工商企业领域，可以募集信托资金，直接收购银行或其他金融债权，开展债转股业务。此外，利用信托计划的独立、归并等优势，可以有效聚集更多债务人参与企业债转股，提高债转股中的决策效率。

　　（四）参与金融资产投资公司或其他实施机构的股权投资

　　除了上述三种直接开展债转股业务的模式之外，信托公司还可以通过自有资金或募集信托资金，股权投资于金融资产投资公司或者其他可以实施债转股的机构，如地方资产管理公司等。新规提出，金融资产投资公司的主要股东是银行，但并未排除其他金融机构进行股权投资。因此，一些股份制银行或者城商行在设立金融资产投资公司时，信托公司也可以适时参与。此外，已有信托公司与地方政府合作设立地方资产管理公司，开展不良资产处置业务，并取得初步成效。

　　四、关注债转股业务中的风险防范

　　债转股对信托公司而言是新的业务机会，但由于债转股底层资产多为不良资产这一特殊性，防范业务风险对信托公司开展此类业务非常重要。

　　一是要关注债转股企业自身风险。债转股的对象企业一般是发展前景良好但遇到周期性、暂时困难的企业，甚至包括周期性的地方骨干企业。未来战略新兴产业中的成长型企业也是重点关注的目标。

　　二是要关注不良资产处置风险。从目前来看，债转股中的债务类资产主要是关注类以上的贷款，贷款质量整体风险可控，有的甚至是正常类贷款。如云南锡业的债转股中债权均为正常类贷款，转股后可以降低企业资金负担、优化资产负债结构，以时间换空间。

　　三是要关注股权退出风险。信托公司开展债转股业务首要目的不是为了战略性持有股权，而是要通过退出实现资金收益，因此要提前做好退出安排。目前开展的债转股业务中，武钢集团、云锡集团、等几家实施单位或本身是上市公司，或旗下拥有上市公司子公司，有利于债转股股权通过注入上市公司退出。