本文解读部分作者为金融监管研究院 院长孙海波，竞天公诚律所 合伙人 任国兵；金融监管研究院 副院长周毅钦。
要点总结
周五银保监会发布的资金信托新规征求意见稿基本参照资管新规的框架执行。此前业界呼吁的给信托部分特殊政策，这次新规并没有留有余地，其实从去年现金管理类产品管理办法，以及标准化债权实施细则征求意见稿都能看出来，一行两会执行资管新规是认真的，至少政策层面并没有因经济环境变化而有所打折。所以此次信托不折不扣执行资管新规也在意料之中。
其中最受关注的是私募属性存在200人限制，非标比例存在30%和50%限制。总体而言要点包括：
1、轻资产型信托公司将面临较大的发展瓶颈（尤其是非标业务），信托公司股东必须拿出真金白银支持信托公司发展，无法再空手套白狼。
2、信托产品募集难度进一步加大，对于资金信托而言，信托公司发展机构投资者客户迫在眉睫，单纯发展私行客户直销并不能满足大客户的投融资需求。
3、由于首次真正引入非标比例限制（30%和50%），资产端的非标转标将从趋势判断转为实际行动。
4、若监管部门不出台服务信托的专门监管规定以更加明确框定服务信托的边界，则通过服务信托规避资金信托监管将成为一大趋势。
5、新规后信托公司最大的制度优势仍然存在：1）是唯一具有贷款资质的资管机构；2）是唯一具有他益信托功能的资管机构；3）是所有资管行业中非标占比上限最大的机构（银行理财和保险资管为35%，证券资管和基金资管非标功能基本废掉）。
信托将面临实际的转型阵痛！信托和保险资管、私募理财、券商资管牌照差别会越来越小。若干年后，笔者相信各类依据牌照形成的各类资管特征会弱化到几乎看不见，凸显的是机构自身业务定位特色化经营差异。
其他几个要点还包括：
6、坚持私募属性，不能突破200人；银行理财成为证监会之外可开展公募的唯一特例。
7、明确信托公司可代销其他信托公司的资金信托，互联网销售信托只能通过自有电子渠道，取消异地销售限制。其他第三方代销留有口子，准入条件不明确。
8、合格投资者层面，和其他类型资管保持一致，不向上穿透识别加总的投资者人数。且需要核查验证投资者资金来源和资产负债，而不仅仅是写一个承诺书。
9、仍然明确禁止同一家信托公司不同资金信托产品的信托财产进行交易；也是各类资管计划中最严格的，严防资金池。
10、允许银行间交易所证券化资产的正回购。
11、有条件放开关联交易，如允许集合资金信托和固有资金之间的交易限制，允许信托资金用于关联方融资。但总体仍然比其他类型资管更加严格。
12、最后一点很多人容易忽略：征求意见稿并没有废止2009年的《信托公司集合资金信托管理办法》，后续可能废止，也可能只是大幅度修改集合办法。
*《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》全文链接
本文纲要
一、信托非标紧箍咒到底有多紧？
二、私募属性定位，直接扼杀规模
三、新规其他11项关注点
一、信托非标紧箍咒到底有多紧？
这里不统计单一资金信托，也不统计服务信托，也比银行理财、券商资管等35%非标占比看起来更加宽松。
1、总的集合资金信托非标占比50%限制，比银行多15%是恩赐么？
答案显然不是，因为银行有公募，公募又尤其以标准化资产为主，根据2019年6月底理财登记托管中心披露的数据，银行23万亿的规模中95%属于公募。尤其2018年以来到2019年底，现金管理类产品迅猛增长可以做到6万亿左右的规模。
（1）把此前的资金信托包装为财产权信托
（2）能否做大标准化资产，从而做大分母？
（3）非标定义已经不同于以往
2、全部集合信托投资单一非标不超过30%净资产比例，是否比银行10%净资本比例宽松？
3、封闭式信托定义变化进一步加大资金募集难度
二、私募属性定位，对规模直接进行扼杀
1、是否可以银行理财子公司公募然后投资集合资金信托计划突破200人，因为资金信托不向上穿透识别投资者人数。
（1）根据央行此前征求意见稿，所有资管计划本身都属于非标
（2）银行公募理财集中度要求
2、同一家信托公司发行的多个资金信托投资同一个非标项目？
3、上层多个资管计划嵌套一个信托投资同一个非标项目？
4、不同信托公司分别募资投资同一个非标项目？
三、新规其他关注点
1、关于信托业务分类
2、第三方非金融机构代销留有口子
3、销售合格投资者验证要求更加严格
4、关联交易有条件放开
5、放开银行间和交易所的回购业务
6、结构化信托业务严格参考资管新规
固收3：1，权益1：1，商品或混合类2：1；此前因为信托计划2016年4月份的58号文允许权益类最高不超过2：1，所以信托一直是做股票结构化最好的选择。在2018年1月份，银监会通过窗口指导叫停了超比例的结构化信托，尤其是通过夹层的形式变相绕开2：1限制，部分甚至做到3：1甚至更高。
此次文件层面再次明确夹层属于优先级，这也和证监会此前的认定标准一致。
7、严格禁止产品之间的交易
新规第17条规定“不得将本公司管理的不同资金信托产品的信托财产进行交易”；明确同一个信托公司管理的不同资金信托财产不得交易，这是迄今为止最严格的产品之间交易限制。银行理财或者其他资管产品并没有明确禁止此类交易，只是强调价格公允。当然很多情况下公允价格很难认定，所以给了管理人操作空间，所以此次银保监会对信托产品之间的关联交易实施最严格口径，可能也考虑到信托此前的资金池特征比较明显，干脆一刀切。
8、参考资管新规，严格实施期限匹配
9、关于证券投资类信托
10、关于信托业务风险分类
11、托管层面和现行规则没有太大差别
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