浦发银行，2015年年度股东大会会议资料2016-04-21，浦发银行2015年度股东大会会议资料

上海浦东发展银行股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 二〇一六年四月二十八日 1  上海浦东发展银行股份有限公司 2015 年年度股东大会议程 现场会议时间：2016 年 4 月 28 日（星期四）下午 1：00 会议地点：莲花路 1688 号 三楼大会议室 主 持 人：吉晓辉董事长 一、 主持人宣布会议开始 二、 审议议案、听取报告 （一） 审议公司 2015 年度董事会工作报告 （二） 审议公司 2015 年度监事会工作报告 （三） 审议公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告 （四） 审议公司关于 2015 年度利润分配的预案 （五） 审议公司关于 2016 年度续聘会计师事务所的议案 （六） 审议公司关于董事会换届改选的议案 （七） 审议公司关于监事会换届改选的议案 （八） 审议公司关于《不良贷款减免管理办法》的议案 （九） 审议公司关于金融债发行规划及相关授权的议案 （十） 审议公司关于符合非公开发行普通股股票条件的议案 （十一） 审议公司关于非公开发行普通股股票方案的议案 （十二） 审议公司关于非公开发行普通股股票预案的议案 （十三） 审议公司关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案 （十四） 审议公司关于非公开发行普通股股票募集资金运用可行性报告的 议案 （十五） 审议公司关于前次募集资金使用情况报告的议案 （十六） 审议公司关于签署附条件生效的股份认购协议的议案 （十七） 审议公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行普通 股股票相关事宜的议案 （十八） 审议公司关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施议 案 （十九） 审议公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切 实履行的相关承诺的议案 2  （二十） 审议公司关于未来三年股东回报规划（2016-2018 年）的议案 （二十一） 审议公司关于中期资本规划（2016-2018 年）的议案 （二十二） 听取公司 2015 年度独立董事述职报告 （二十三） 听取公司监事会关于 2015 年度董事、监事履职评价情况的报 告 三、 股东发言 四、 终止会议登记 五、 与会股东与公司高管互动交流，同时对上述议案进行投票表决 六、 宣布会议表决结果 七、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 3  上海浦东发展银行股份有限公司 2015 年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，特制定本须知。 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。 四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发 言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺 序亦按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会 秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会 议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明，发言主题应与会 议议题相关。 七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登 记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东 的问题。 八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可 进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。 九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通 过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可 以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司在 上海证券交易所网站公告的2015年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现 场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一 次表决结果为准。 股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议 案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选 4 或多选，则该项表决视为“弃权”。 十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权 益，不得扰乱大会的正常秩序。 十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维 护其他广大股东的利益。 十二、公司董事会聘请上海市联合律师事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见。 5 议案一： 上海浦东发展银行股份有限公司 2015 年度董事会工作报告1 各位股东： 2015 年，商业银行继续面临国内经济增速放缓、利率汇率市场化加速推进 等经济金融形势复杂多变、多重困难相互交织的挑战。在此背景下，公司董事会 认真贯彻国家各项方针政策，充分发挥董事会的决策作用, 推进金融创新，服务 实体经济，积极扎实工作，完成了各项经营目标和工作任务。 根据《公司法》和公司《章程》的规定，现就董事会 2015 年度的工作报告 如下，请各位股东审议。 一、2015 年公司总体情况 2015 年，在董事会的领导下，公司攻坚克难、稳中有为，开拓创新、加快 转型，在积极支持实体经济发展的同时，取得了较好的经营成效和社会效益。 截至 2015 年末，公司全年实现营业收入 1,465.50 亿元，同比增长 18.97%； 归属于上市公司股东的净利润 506.04 亿元，增长 7.61%；资产总额达 50,443.52 亿元，本外币存款 29,541.49 亿元，本外币贷款 22,455.18 亿元；ROA 为 1.10%， ROE 为 18.82%；后三类不良贷款率 1.56%，在同业中继续保持较好水平。 2015 年，公司进一步取得了社会和市场的认可：在 2015 年《财富》世界 500 强企业中排名第 296 位，较 2014 年提升 87 位；根据核心资本排名,在英国《银 行家》杂志世界银行 1000 强中位居第 35 位，较 2014 年上升 9 位。公司荣获中 国上市公司协会“2015 年中国最受投资者尊重的上市公司”前 10 强。2015 年年 末，公司股票收盘价为 18.27 元，复权后比年初上涨 21.87%，在境内 16 家上市 银行中排列第 2，高于银行业平均涨幅 18.5 个百分点。 二、2015 年董事会工作及特点 2015 年，公司继续加强法人治理建设，股东会、董事会、监事会和高级管 1 本议案无特别说明，数据为集团口径。 6 理层职责明晰，各尽其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了 公司的健康持续发展。报告期内，公司召开股东大会 2 次，通过决议 20 项；召 开董事会会议 18 次，通过决议 90 项，审阅专项报告 15 项；召开执行董事会议 1 次，通过决议 6 项；召开专门委员会会议 20 次，通过决议 56 项；独立董事会 议召开 1 次，通过决议 1 项，独立董事发表专项独立意见 10 次。总体说来，2015 年公司董事会工作，主要有以下几个特点： （一）公司治理规范运作、决策高效。一是根据监管机构的最新规定，公司 修订完善了《公司章程》和相关的治理细则，并获得银监会核准；二是完成了公 司 6 位董事和 5 位高级管理层变更程序以及董事、高管的任职资格核准，使董事 会和公司经营工作稳定有序推进；三是通过了公司境内外机构设立的计划，稳步 推进公司在新加坡、伦敦等主要金融中心的机构布局，促进机构有效均衡平稳发 展；四是通过了《控股子银行流动性风险管理办法》、《集团化风险管理办法》 等,积极探索集团化的管治途径与措施；五是听取了内控监督检查情况、年度合 规风险管理自我评估、消费者权益保护工作情况的报告等，加强合规经营与消费 者保护。 （二）加强资本管理，拓宽资本融资渠道。一是快速高效补充一级资本，年 内成功完成了 150 亿元的优先股二期发行，有效降低了融资成本，优化了资本结 构；二是年内顺利发行了人民币 300 亿元的二级资本债券，有效充实了公司的二 级资本；三是积极推进发行股份收购上海信托项目，年内相继完成了所有法定审 批程序；四是顺利实施普通股利润分配和优先股股息发放，使投资者获得合理的 投资收益，并对公司的长期发展形成价值认同。 （三）持续推进战略转型和综合化经营。一是公司的集团化、综合化、国际 化经营有序推进，报告期内，香港分行经营运作日趋顺畅，浦发村镇银行、浦银 租赁、浦银安盛基金、浦发硅谷银行业务保持良好发展势头，浦银国际控股有限 公司正式营业；二是对“十二五规划”期间公司经营的各项成果、战略执行情况 进行了客观、深入的分析与总结，为“十三五”的经营和发展打下了扎实的基础； 三是公司的新一代信息系统进入了第三阶段建设，围绕公司战略目标，覆盖客户、 产品、卓越营运、风险管控、数据支撑等多个领域，全面支持公司在集团化、数 字化、国际化方面的发展需要。 （四）加强全面风险管理，强化资产质量管控。一是做好政策引领，通过 7 2015 年业务经营风险偏好策略、修订风险偏好管理办法，加强风险管理和预判， 增强风险防范和缓释措施，确保资产质量可控，守住风险底线；二是提升风险处 置化解力度，年内公司积极清收不良贷款，加大资产保全力度，先后组织实施了 5 批次的资产损失核销、3 批次的不良资产转让，取得了积极的成效；三是做好 关联法人和关联自然人的管理工作，完善关联交易审批流程，建立关联交易自然 人数据库，确保关联交易合规有序开展；四是通过多项与资本管理高级方法实施 相关的议案，积极推进公司新资本协议的运用和实施。 （五）切实履行信息披露义务，提高信息披露质量。一是本着“公开、公平、 公正”原则，公司按照监管规定，及时、准确、全面地披露公司治理和经营管理 信息，年内完成定期报告披露 4 次，临时公告披露 84 次，较上年增加 28 次。2016 年 1 月 5 日，公司连续第 10 年成为上交所最早披露年度业绩快报的上市公司； 二是加强进展性公告的披露，让投资者及时、全程、动态地了解公司收购上海信 托、发行二级资本债等重大事项；三是积极推进公司发行股份购买资产项目，严 格按照各项程序做好内幕信息的管理和核查等工作；四是穆迪、标普、惠誉三大 评级机构分别给予公司投资级以上的评级，在股份制银行中处于较好水平。 （六）积极开展投资者关系，维护公司市场形象。一是公司运用多种方式， 依法合规地开展投资者关系管理，年内公司共接待了 85 批次国内外投资银行、 基金公司、股东、评级公司等来访，合计与近 400 位机构投资者进行了实体或电 话会议交流，接待组团（五人以上）来访的机构投资者 19 批次，参加境内外机 构举办的策略会 14 次，接听中小投资者电话咨询 1,241 次；二是年内公司先后 召开了 2014 年度业绩交流会、2015 年半年度业绩交流会，有效提升了公司的透 明度，改善了投资者的体验；三是推进股东客户化，主动管理和营销公司前 200 大机构客户，包括企业法人、政府、金融机构等股东，努力使公司投资者成为客 户，使客户成为银行股东。 三、2016 年董事会工作安排 （一）2016 年的经营目标 积极贯彻中央经济工作会议精神，适应中国经济新常态，积极服务实体经济； 强化创新驱动，推动工作重心和工作方式转变；补齐发展短板，勇闯发展难关； 全力扩大营业收入，坚决控制风险成本，为实施新五年发展战略规划开好局。 根据国家宏观经济金融政策，结合公司发展实际情况，董事会提出 2016 年 8 的主要经营目标如下（母公司口径）： 1、总资产规模达到 5.38 万亿元左右，较 2015 年末增幅 7.5％； 2、本外币各项贷款余额达到 2.48 万亿元左右，增长 11％左右； 3、力争实现净利润 516 亿元，增长 3％左右； 4、年末不良贷款率保持在同业较好水平，按“五级分类”口径，预计在 2％ 左右。 （二）2016 年的策略与措施 1、强化集团治理，有效提升综合化经营能力。2016 年是公司集团化经营管 理的新起点，运用集团化的思维和视野做好组织实施，稳步推进集团层面的协调 和融合发展，初步建立集团化的治理架构，从集团层面推进战略传导、客户经营、 资源配置、考核激励、风险管理、人力资源管理、系统建设等工作，着力提升协 同效应，增强综合化金融服务能力，充分发挥集团整体的优势。 2、加强董事会建设，确保依法有序运作。一是认真做好各方面的沟通协调 工作，依法合规履行董事提名与审核，顺利平稳完成董事会的换届工作；二是结 合公司实际情况，修订“三会一层”相应的议、决事规则，编制完成公司治理手 册 2.0 版本，进一步明晰各个治理主体的职责边界；三是充分发挥专门委员会委 员、执行董事、独立董事作用，进一步提高董事会的议事决策效能，为董事学习、 培训、巡察等创造条件。 3、加快战略转型，推进新五年战略规划编制实施。进一步发挥董事会在战 略转型中的引领决策作用，兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，立足 “坚持服务实体经济、坚持以客户为中心、坚持守正出奇、坚持底线思维”的原 则，遵循“创新、协调、融合、共享”的理念，全面聚焦“集团化、专业化、数 字化、轻型化、国际化、集约化”的战略任务，制定并推动实施公司的“十三五” 发展规划。 4、前瞻把握风险，注重提升公司风险管理能力。一是督促公司建立完善集 团层面的全面风险管理框架，实现对各子公司、分支行的全覆盖，提升集团并表 风险管理能力和组合管理能力，有效隔离各类风险传导；二是进一步强化新资本 协议成果运用，在资源配置、授权授信、风险定价、组合管理等领域，提升公司 管理的技术含量和专业化水平；三是加强政策、行业、区域、客户等维度的研究 分析，依靠风险经营能力的提升来发掘新的业务机遇；四是高度重视利率、汇率 9 波动加大背景下的市场风险管理和流动性风险管理，严防黑天鹅事件发生；五是 持续加大合规和案件防控力度，防范各类操作风险、信息科技风险，高度重视薄 弱环节的检查、整改等工作，确保守住风险底线。 5、合理利用资本，做好资本规划和动态管理。一是实施完成收购上海信托 项目，提升公司价值和股东价值；二是全力推进非公开发行股票项目，确保合规、 及时、高效补充公司核心一级资本；三是平衡好各类投资者利益，兼顾银行发展 与股东回报、近期利益与远期利益，制定合理的利润分配方案，既使股东能够分 享公司的经营成果，又使公司通过自身积累来壮大资本实力；四是根据国家有关 规定，积极探索研究市值管理和股权激励，完善和强化激励约束机制。 6、着力完善投资者关系管理。继续探索和实施多样化的信息沟通渠道和方 式，搭建和完善投资者交流平台，利用好新媒体、路演等方式，赢得投资者和市 场的认同；配合公司集团化、国际化战略，加强优势业务推介，提升境内外投资 者对公司的认知度；加强集团内部合作和联动，形成客户营销和投资者关系建设 的协同效应；持续关注公司股价表现，提升危机公关和事件公关的反应和能力。 7、切实加强信息披露和管理。认真履行上市公司信息披露义务，不断提高 信息披露的标准和质量，增强公司经营管理的透明度，确保全体股东获得的信息 真实、准确、完整；完善信息披露内部审核机制，保质保量做好法定信息披露， 适度增加主动性信息披露，为投资者理性判断和决策创造条件；加强与大股东的 沟通，建立协同配合机制；继续做好内幕信息的登记和管理，完善集团化重大信 息报告制度，依法合规披露公司各项信息。 各位股东，2016 年，商业银行面临的外部环境更为复杂，经营管理方面的 挑战压力更大，在股东的支持下，公司有信心、有决心做好今年的各项工作，加 大改革创新力度，进一步转变发展方式，力争为实施新五年发展战略规划起好步、 开好局！ 10 议案二： 上海浦东发展银行股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 各位股东： 2015 年度，公司监事会认真按照各项监管要求不断完善公司治理建设，积 极探索多种方式提升监督效能。在公司党委、董事会的大力支持下，在管理层的 主动配合下，监事会工作取得了一定成效。现将 2015 年度监事会的有关工作情 况报告如下。 一、按照监管要求全面做好监事会工作 （一）围绕中心，准确把握监事会职责 2015 年是公司“十二五”规划的收官之年，也是谋划“十三五”开局的关 键之年。公司坚持用科学发展观指导各项工作，从积极应对到主动求变，努力推 进五年规划的实施，不断创新，实现了重要领域的战略突破，取得了比较好的经 营业绩。而监事会也围绕“监督”二字，积极参与谋划我行战略发展思路与具体 措施，对未来发展战略中若干重大问题积极提出建议，努力提高监督能力、提升 工作成效。 （二）认真落实各项监管要求，完善监督效能 2015 年，公司监事会认真落实监管要求，积极发挥各项监督职能，为公司 健康发展提供有效保障。 1、做好重点领域监督，密切跟进整改落实工作 监事会着重加强对公司资本充足率、财务、风险、内控等重点领域的监督工 作。资本管理方面，公司创新资本管理工具，成功发行首单 300 亿元减记型二级 资本债券；相继完成了对收购上海信托所有法定审批程序，浦银国际的顺利设立 与运营,标志着公司基本形成了以商业银行为主体的综合化、国际化的经营格局。 风险管理方面，公司高度关注个别分行、个别业务领域的风险暴露，推出多项风 险缓释措施，加快资产损失核销、推进不良资产批量转让项目实施，并加大责任 11 追究的广度和力度。监事会非常重视监管部门提出的工作整改要求，审核全行各 业务条线、各部门提供的整改方案及其措施，监督公司董事会和高级管理层整改 落实。 2、加强学习交流，不断提高监督能力和水平 监事会积极组织监事参加监管部门举办的相关培训，提高监事对责任及其义 务的认识，并不定期地向各位监事提供一些我行公司治理、业务发展、内控管理 和战略合作等方面工作进展的信息以及监管通报等，以利于监事更好地掌握银行 经营管理状况。同时，公司监事会一直都比较关注国内外其他同业监事会的工作 情况，积极开展同业拜访与交流活动，2015 年与富滇银行监事会、上海银行监 事会、上海农商行监事会进行了工作交流，从同业工作中汲取有益经验。 3、以多种渠道、多种方式开展监督工作 一是坚持调研活动，了解全行经营管理的实际情况。2015 年监事会走访了 上海、郑州、济南、青岛、威海和石家庄等地分支机构，总结基层分行经营管理 的成功经验，揭示现实和潜在的风险问题，推动公司董事会、党委会和高级管理 层对问题的研究和采取对策，同时将调研情况向监事会作通报，做到信息共享。 二是通过列席董事会会议，监督关注决策过程是否规范，了解董事亲自出席 会议的情况，听取董事对议案的独立意见或建议；通过参加行长办公会议、全行 战略管理会议、工作会议和总行其他各类内部会议，了解和监督公司重大决策、 经营管理、战略执行、财务预算执行、风险与内控体系建设、干部任免，以及分 配与激励等重要事项。 三是注重整合公司内部的监督力量，加强与公司内审部门的联系，开展监事 会的巡查工作，形成监督合力，以利于管理层发现和解决管理中各类问题和薄弱 环节。处理行内外各类信访和举报，及时与总行纪检监察室、审计部、合规部等 部门沟通相关情况，为监事会加强监督工作提供有力的支撑。 四是做好履职考评，强化监督职能。根据《董事履职评价实施细则》和《监 事履职评价暂行办法》等制度办法展开了对董事、监事 2014 年履职情况的考核 评价，并向股东大会通报了 2014 年度董事、监事履职评价情况。 五是做好监事增补工作，推进换届改选。2015 年 11 月组织召开监事会会议 和监事会提名委员会会议，审议通过了《公司第五届监事会关于提名监事候选人 的议案》，同意提名孙建平同志为公司监事会监事候选人；并研究制定监事会的 12 换届方案，积极推进监事会换届筹备的各项工作，确保在新一届监事会中，成员 结构更加优化，更具有代表性、专业性、权威性和较强的履职能力，有助于真正 发挥监事会在银行公司治理结构中的重要作用。 二、认真履行监事会的监督职责 （一）对董事、监事和管理层勤勉尽职的监督 1、对董事的监督。2015 年，公司共召开董事会会议 18 次，通过决议 90 项； 董事亲自出席董事会的比例达到 89.53%。执行董事会议召开 1 次，通过决议 6 项。独立董事会议召开 1 次，并向管理层出具专项意见 2 项。六个专门委员会共 召开会议 20 次，通过决议 56 项，其中战略委员会 1 次，资本与经营管理委员会 4 次，风险管理与关联交易控制委员会召开 5 次，审计委员会 5 次，提名委员会 召开 3 次，薪酬与考核委员会 1 次。 2、对监事的监督。2015 年，公司共召开监事会会议 19 次，通过各项决议 82 项；监事会专门委员会召开会议 2 次，审议通过了 4 项议案。议案大部分是 为了加强风险控制，完善相关制度，规范相应运作，推动银行健康发展。从监事 出席会议的考核结果看，2015 年监事亲自出席会议的比例平均达到了 94.74%。 3、对管理层的监督。董事会聘任的高级管理层人员，在经营管理过程中， 能够认真贯彻国家的法律法规和《公司章程》的有关规定，坚持依法合规经营， 未发现有损害股东利益之行为发生。对于董事会通过的各项决议，公司管理层能 够积极贯彻落实，未发现决而不行、行而未果的情况。 （二）对经营成果的监督 截至 2015 年 12 月 31 日，公司的主要财务指标如下： 1、利润。公司利润总额 668.77 亿元，比上年增长 7.81%；归属于上市公司 股东的净利润 506.04 亿元，比上年增长 7.61%。 2、资产。公司资产规模达到 50,443.52 亿元，比年初增加了 8,484.28 亿元， 增幅为 20.22%。 3、权益。归属于上市公司股东的所有者权益 3,151.70 亿元，归属于上市公 司普通股股东的每股净资产 15.292 元，每股收益 2.665 元，加权平均净资产收 益率为 18.82%。 4、质量。按五级分类口径，公司不良贷款率为 1.56%，比年初上升了 0.50 个百分点，不良贷款准备金覆盖率达 211.40%。 13  5、机构。截至 2015 年底，公司（不含子公司）已在全国设立 40 家一级分 行，1,660 个营业网点，全年新设机构（含社区支行）368 家。 监事会经认真审查后认为：报告期内公司依法经营、规范管理、业绩真实。 （三）对财务状况的监督 经认真审查公司 2015 年度会计财务状况及会计师事务所出具的审计报告， 认定如下： 1、 营业收入 1,465.50 亿元 2、 营业支出 804.83 亿元 3、 业务及管理费 320.34 亿元 4、 营业税金及附加 89.76 亿元 5、 投资损益 4.61 亿元 6、 营业外收入 9.83 亿元 7、 营业外支出 1.73 亿元 8、 资产减值损失 387.95 亿元 9、 本年利润总额 668.77 亿元 监事会经认真审查后认为：报告期本公司财务报告真实地反映了公司财务状 况及经营成果。 （四）对合规、风险和内控制度建设的监督 2015 年公司不断完善内控管理机制，严守风险底线，全行整体内控管理效 能持续提升。开展全面风险管理，加强重要领域的风险识别、提示和报告，优化 操作风险管理工具；优化《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《整改监 督管理办法》等制度，夯实管理基础，培育全行合规文化；积极组织开展“两个 遏制”及“回头看”专项检查工作，发现并消除了一批风险隐患；积极构建内控 体系差异化检查和预警机制，集中采取“光盘行动”等措施，高度关注重点领域， 坚守底线；强化总分联动，明确全行案件风险排查方法、风险处置应急措施。 监事会经认真审查后认为：报告期本公司内控管理工作取得了明显的成效。 （五）其他监督事项 1、募集资金的投入使用情况。 历年募集资金的情况： 1999 年 上市募集资金 39.55 亿元人民币 14  2003 年 1 月 增发 3 亿股 A 股 24.94 亿元人民币 2006 年 11 月 增发 4.399 亿股 A 股 59.10 亿元人民币 2009 年 9 月 增发 9.042 亿股 A 股 148.27 亿元人民币 2010 年 10 月 增发 2.870 亿股 A 股 391.99 亿元人民币 2014 年 11 月 发行 1.5 亿股优先股 149.60 亿元人民币 2015 年 3 月 发行 1.5 亿股优先股 149.60 亿元人民币 以上募集资金均经中国证监会、银监会和人民银行的批复认定，用于充实公 司资本金。募集资金实际投入项目和用途与招股说明书中所承诺的一致。 2、其他交易情况。经监事会审查，公司在报告期内无出售资产的行为，无 内幕交易。公司在遇到关联交易时，严格遵循有关规定履行关联交易操作程序， 交易过程充分体现公平的原则，未发现损害股东权益及公司利益的情况。 三、2016 年监事会工作计划 2016 年，公司监事会将着眼全局、突出重点，认真落实各项监管要求，使 监事会工作对浦发银行科学发展的促进作用发挥得更加充分。具体拟从以下几个 方面着手推进各项监督工作： （一）围绕全行的中心工作，不断完善公司治理水平，增强监督能力，努力 把银行的内部监管工作做好做实；继续加强监事会自身的学习，增进与其他银行 监事会的互访交流，学习借鉴同业经验，提升监事会工作水平。 （二）监督全行深入贯彻落实全行战略管理会议和全行工作会议的精神，推 进总行相关部门之间的协调合作，积极应对形势变化对全行发展带来的挑战，加 强对内控和风险的监督，加强对资本充足率的监督，促进全行实现有效益的科学 发展。 （三）做好 2016 年深入基层开展调研的工作。进一步丰富和改进工作方法， 在开展分行调研、工作巡视等活动中，充分反应基层行在经营管理工作中遇到的 困难和问题，积极向董事会、经营管理层和相关部门反馈，并跟踪落实情况。 （四）积极发挥职代会的作用，推进银行的民主监督工作。将根据银行的实 际情况，与职代会一起推动职工监事和职工董事向职工代表大会报告制度的执 行，让银行的管理置于全行员工的监督之下。 （五）继续加强与内审部门的工作联系，将监事会的巡查工作和检查工作与 审计检查、审计回访等工作有机地结合起来，有计划、有目的开展专项检查工作， 15 帮助经营管理层发现和解决管理中的薄弱环节，促进银行进一步提高经营管理水 平。 （六）根据监事会换届工作方案，稳步推进换届工作有序开展，形成第六届 监事会候选人名单，提交提名委员会、监事会、股东大会审议；在新一届监事会 产生后，组建监事会专门委员会等工作，力争平稳顺利完成监事会的换届。 现提请各位股东审议。 16 议案三： 上海浦东发展银行股份有限公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告 各位股东： 2015 年，在股东的支持和董事会的领导下，面对复杂多变的经济金融环境， 公司认真贯彻落实国家的宏观调控政策和监管部门的各项监管要求，平稳把握信 贷投放节奏，稳步推进转型发展，加快创新步伐，提升管理水平，增强可持续发 展能力，取得了良好的经营业绩，较好完成了年初董事会确定的各项经营计划。 根据对 2016 年宏观经济金融形势的分析判断，公司拟订了 2016 年度财务预算。 现将 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告如下： 一、2015 年度财务决算情况 （一）集团主要经营指标 1、总资产：集团期末总资产规模达 50,443.52 亿元，比 2014 年底增加 8,484.28 亿元，增幅 20.22%，完成董事会年度总量计划的 112.10%。 2、净利润：集团报告期内实现税后净利润 509.97 亿元，比 2014 年增加 36.37 亿元，增长 7.68%，高出董事会年初制定的净利润目标，计划完成率为 101.99%。 3、资产利润率（按期初期末平均计）：集团报告期资产利润率达 1.10%，完 成董事会年初制定的目标。 4、资本利润率（按期初期末平均计）：集团报告期资本利润率达到 17.53%， 完成年初董事会制定的目标。 （二）母公司主要经营指标 1、业务规模指标: 总资产：公司期末总资产规模达 49,845.18 亿元，比 2014 年底增加 8,395.99 亿元，增幅 20.26%，完成董事会年度总量计划的 110.77%。 存款：公司年末本外币存款时点余额为 29,284.63 亿，比 2014 年底增加 1,588.86 亿元，增幅为 5.74%。央行口径本外币存款 35,806.87 亿元,完成董事 17 会年度计划的 108.51%。 贷款：公司年末本外币贷款时点余额为 22,265.42 亿元，比 2014 年底增加 2,169.59 亿元，增幅为 10.80%。央行口径本外币贷款 23,392.17 亿元，完成董 事会年度计划的 106.33%。 2、经济效益指标 净利润：公司报告期内实现税后净利润 501.27 亿元，比 2014 年增加 34.48 亿元，增长 7.39%，高于董事会年初制定的净利润达到 500 亿元的目标，计划完 成率为 100.25%。 营业收入：公司报告期内实现营业收入 1,441.44 亿元，比 2014 年增加 228.72 亿元，增长 18.86%，高于董事会年初制定 1,300 亿元目标，计划完成率 为 110.88%。 资产利润率（按期初期末平均计）：公司报告期资产利润率达 1.10%，完成 董事会年初制定的目标。 资本利润率（按期初期末平均计）：公司报告期资本利润率达到 17.50%，完 成董事会年初制定的目标。 成本收入比：公司报告期内不断加强各项费用支出的合理性管理，成本收入 比 21.72%，较年初董事会制定的 25%的目标压缩了 3.28 个百分点。 国有资本保值增值率：在总股本不变的情况下，公司报告期末国有资本持股 比例为 28.98%，较期初同比上升 0.74 个百分点。公司国有资本保值增值率达到 124.20%，高于年初董事会制定 100%目标 24.20 个百分点。 3、风险控制指标 资本充足率：受益于年内 150 亿优先股发行成功,公司报告期末资本充足率 达 12.23%，高于年初董事会制定的 10.90%的目标 1.33 个百分点。核心一级资本 充足率和一级资本充足率分别为 8.48%和 9.38%，均高于董事会的目标要求。 不良资产：按五级分类口径，公司年末后三类不良贷款余额为 348.07 亿元， 不良贷款率为 1.56%，较 2014 年上升 0.49 个百分点；期末拨备覆盖率为 210.68%， 高于年初董事会制定的 200%的目标 10.68 个百分点；拨贷比提升至 3.29%，优于 2.5%的年度目标要求 0.79 个百分点。 18  （三）公司对外捐赠 2015 年度董事会批准公司的对外捐赠额度为 2,500 万元，实际使用公司捐 赠额度对外捐赠 1019.5 万元，捐赠投向主要包括重大自然、社会灾害，以及对 教育、环保、扶贫等重要公益项目向慈善机构进行的捐赠。其中纳入对外捐额度 管理的较大捐赠项目包括对上海市金山工业区综合帮扶款 500 万元，向上海公安 金盾基金会捐赠总额 200 万中的 100 万元。 二、2016 年度财务预算情况 2016 年是公司“十三五”战略目标的新起点。目前整体宏观经济形势不容 乐观，经济结构、增长动力、发展方式都处于深刻调整转换之中，商业银行将同 时面临利差缩窄、金融脱媒、风险防控压力加大、不良资产反弹、同业竞争加剧 所带来的严峻挑战，业务的稳定发展和效益的稳定增长面临考验。但与此同时， 随着经济金融改革的不断深化，也为商业银行带来在国际化、资本工具创新、金 融市场、移动金融等业务领域新的发展机遇。 基于上述背景，公司对 2016 年预算提出下述指导思想：以保收入和控成本 为全行业务经营的重点，以收入结构调整、资产负债结构优化为抓手，推进轻资 本轻资产转型，适度降低规模扩张的速度；通过资产业务的提早布局和负债结构 优化，保证净利息收入的稳定和适度增长；推动非息收入较快增长，确保营业收 入稳固上升，为控制消化风险腾挪空间；维持并稳步提升市场地位，确保净利润 的合理增长。 本着既积极进取又实事求是的精神，通过认真测算及分析，公司提出 2016 年母公司的经营及财务预算如下： （一）资本补充预算 2016 年根据公司中期资本规划及年度资本管理目标，公司计划年末资本充 足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别保持在不低于 11.3%、9%和 8.2% 的水平。其中，2016 年资本筹集主要考虑内源性资本补充，计划全年通过净利 润留存的方式补充核心一级资本约 405 亿元。综合考虑存量次级债券的到期赎回 和外部投资的情况后预计全年资本净额可增加约 315 亿元。 （二）业务发展预算 在资本可支撑的前提下，公司在 2016 年将保持适度合理、顺应市场的发展 19 速度，均衡投放贷款，高度关注资产、负债的平衡发展，着力优化负债结构以降 低经营成本。 1、总资产：2016 年总资产规模计划实现 7.5%以上的增幅，年末规模 5.38 万亿元左右。 2、本外币各项贷款：公司 2015 年末本外币各项贷款余额为 2.23 万亿元， 全年新增约 2,170 亿元，增幅 10.8%，2016 年末预计余额将达到 2.48 万亿元， 全年新增 2,535 亿元，增幅 11%左右。 （三）资产质量预算 目前实体经济下行风险加剧，预计 2016 年还将继续维持风险持续暴露的态 势，信贷资产质量面临较大下行压力。公司一方面将在盈利能力可支撑的前提下， 努力加大对不良资产的处置核销力度，以应对未来经济形势变化所可能产生的压 力；另一方面也将加大对风险化解和风险控制全过程管理，有效控制资产质量快 速下行的态势。预计 2016 年不良资产余额和不良资产率还将呈现“双升”，公司 将力争将年末不良率保持在同业较好水平，拨备覆盖率控制在 150%以上。 （四）资本性投入预算 2016 年公司将继续加大 IT 建设力度，为战略转型提供基础和保障，全年资 本性投入计划为 95 亿元，主要投入事项如下： 1、房产购置：根据前期公司自有房产购置的计划的落实，综合考虑本年公 司对总部房产的建设计划和进度。预计 2016 年将新增房产类资本性投入约 50 亿元，其中世博园 A 片区建设项目预计新增投入约 25 亿元。 2、IT 建设：公司计划在 2016 年继续加大对各类信息系统的建设和升级、 改造，同时新一代信息系统建设项目也将进入深化实施阶段，并对年内资本性投 入产生重大影响。预计 2016 年 IT 建设方面将新增资本性投入 15 亿元左右。 3、网点建设：公司在 2016 年将积极推动网点转型，以外延发展和内涵发展 的统一为主旨，推进和完善网点的全国布局和区域布局,并积极稳妥开展社区银 行和小微支行建设。预计全年网点建设事项将新增资本性投入 17 亿元左右。 （五）收支及利润预算 在目前经济增速放缓、风险控制情况严峻、监管政策变化频频、降息周期已 经打开的情况下，公司在 2016 年仍将努力保持整体盈利能力的平稳增长，以提 20 升营业收入、控制消化风险为核心要求，从维持并稳步提升市场地位的角度出发， 确保净利润适度增长。 1、收入：2016 年公司计划力争实现营业收入 1,540 亿元，增长 7%左右。同 时公司还将继续对收入结构的调整，中间业务净收入在营业收入中的结构占比达 到 25%左右。 2、营业费用：2016 年公司将在保证战略性投入的同时，采取主动节流方式， 进一步加大对自主性成本开支的控制力度和结构调整力度，将成本收入比控制在 24%左右。 3、利润及关键绩效指标 （1）经济效益指标：参考财政部关于企业经济效益和绩效评价的相关规定， 公司将选取下述指标作为经济效益指标，其 2016 年预计情况如下： 净利润：2016 年力争实现净利润 516 亿元左右，增幅 3%左右。 资产利润率：2016 年资产利润率预计将较 2015 年实际水平有所下降，预计 为 1%左右； 资本利润率：在不考虑年内外部资本补充的基础上，公司 2016 年的资本利 润率（按期初期末平均计）预计将达 15.5%左右。 成本收入比：指营业费用和营业收入之比，2016 年计划控制在 24%左右； 国有资本保值增值率：指年末国有资本在剔除客观增减因素影响后较年初的 比例。2016 年末该指标预计可达 100%以上。 （2）风险成本控制指标：根据银监会要求，公司 2016 年主要风险成本控制 指标预计如下： 资本充足率：达到 11.3%； 不良贷款率：达到同业较好水平 拨备覆盖率：保持在不低于 150%的水平； 案件风险率：指年涉案金额和年平均总资产的比例，将控制在不超过万分之 一的水平。 （六）社会责任指标 公司在 2016 年将继续积极履行企业社会责任，重点完成下述社会责任指标： 一是将企业社会责任管理作为公司整体发展战略的一部分，根据公司十三五战略 21 规划和新五年品牌战略规划为导向开展企业社会责任管理工作；二是积极提升公 司的责任竞争力，内树责任文化，严格审批使用公司额度的对外捐赠，规范处理 员工内部慈善捐赠余额，积极探索企业基金会的发展方案，外树责任品牌，积极 履行在社会、经济、环境方面的责任，长效化推进优秀公益品牌项目同时发展新 的公益品牌项目；三是加强与利益相关方沟通，积极回应利益相关方诉求，创新 金融服务，优化金融体验，不断创造责任价值。为保持对社会大众和利益相关方 的责任承诺，公司 2016 年计划对外捐赠 2500 万元（不含使用政府奖励资金、员 工内部慈善捐赠资金对外捐赠）。 同时为了充分发挥协同效应、体现 1+1>2 的整合优势，2016 年公司计划从 几个关键指标出发提出对集团公司的整体目标安排：2016 年集团公司总资产力 争达到 5.46 万亿元以上，较上年增长 8%左右。净利润实现 535 亿元以上，较上 年增长 5%左右。相应地集团 ROA、ROE 计划分别达到 1%及 15.5%的目标。 鉴于目前外部监管政策和环境变化较大， 2016 年度预算中尚无法包含下述 潜在、不可测性因素的影响，主要包括：营改增政策变化的影响、人民币汇率的 宽幅波动，进一步降息降准因素导致的净息差大幅缩窄，差别存款保证金率和差 别存款准备金利率的实施，对于金融市场业务监管政策规范的潜在影响等；以及 总行大楼建设和部分分行大楼购置、新一代信息系统建设项目的进度变化对预期 投入的影响等。如上述因素对年度预算产生实质性影响，公司将向董事会另行汇 报。 现提请各位股东审议。 22 议案四： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于 2015 年度利润分配的预案 各位股东： 根据经审计的 2015 年度会计报表， 母公司共实现净利润 501.27 亿元，2015 年初未分配利润为 774.46 亿元,扣除 2014 年度各项利润分配事项 370.25 亿元， 以及 2015 年 12 月 3 日发放优先股（浦发优 1）股息 9 亿元后，本次实际可供普 通股股东分配的利润为 896.48 亿元。 公司已完成两期共 3 亿股优先股发行，自优先股发行以来，公司业务运营正 常有序、财务运作规范稳健，保持了可持续发展的良好趋势，基于现状，董事会 有理由相信公司未来有能力足额支付优先股股息。后续，公司将于优先股付息日 前至少十个工作日召开董事会审议优先股派息相关事宜，并通过公告的方式告知 优先股股东。 为了兼顾投资者的当期收益和远期利益，平衡银行发展和市场约束以及监管 要求，协调公司的内源性资本补充与外源性资本补充，根据《公司法》相关规定， 当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的 50%以上时，可以不再提取；以及 按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20 号）的规定，从事 存贷款业务的金融企业，应在税后净利润中按一定比例计提一般准备,一般准备 余额占风险资产期末余额的比例不低于 1.5%，可分年到位，原则上不得超过 5 年。从此规定，公司基于审慎考虑，拟从净利润中提取一般准备，并使其占风险 资产期末余额的比例达到 1.5%。 根据上述情况，公司拟定的 2015 年度预分配方案如下： 1、按当年度税后利润 30%的比例提取任意盈余公积，共计 150.38 亿元； 2、提取一般准备 194.45 亿元； 3、以 2016 年 3 月 18 日变更后的普通股总股本 19,652,981,747 股为基数， 向全体股东每 10 股派送现金股利 5.15 元人民币（含税），合计分配现金股利人 民币 101.21 亿元；以资本公积按每 10 股转增 1 股，合计转增人民币 19.65 亿元。 23  上述方案执行后，结余的未分配利润按照银监会对商业银行资本充足的有关 要求，留做补充资本。 现提请各位股东审议。 24 议案五： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于 2016 年度续聘会计师事务所的议案 各位股东： 根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的聘期为一年，期满可以续 聘。2015 年度会计师事务所的聘期即将届满，需继续聘请会计师事务所为公司 提供 2016 年度的审计服务工作。 根据财政部 2016 年 3 月下发的《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》 （财金〔2016〕12 号）第二十六条规定：“金融企业连续聘用同一会计师事务 所原则上不超过 5 年。5 年期届满,根据中国注册会计师协会公布的最近一期会 计师事务所综合评价信息，对于排名进入前 15 名且审计质量优良的会计师事务 所，金融企业经履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不 超过 8 年，在上述年限内可以不再招标。” 截至 2015 年底，公司现聘任的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“普华永道”）已连续 5 年为公司提供审计服务。普华永道在为公司 提供的 2015 年度审计服务工作中，按照审计业务约定书的约定，依据公司各项 工作时间节点的要求，较好地完成了公司 2015 年各项服务内容。此外，根据中 国注册会计师协会《2015 年会计师事务所综合评价前百家信息》，普华永道 2015 年度的综合评价得分排名第一，符合财金〔2016〕12 号对于会计师事务所续聘 的资质。 鉴于上述情况，董事会提议续聘普华永道担任公司 2016 年度会计师事务所。 普华永道同意 2016 年度的审计费用为人民币 890 万元，审计范围包括公司 2016 年度中期财务报表审阅、年度财务报表和内控审计以及一级子公司上海信托、浦 银租赁、浦银国际的审计以及香港分行审计等。 现提请各位股东审议。 25 议案六： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于董事会换届改选的议案 各位股东： 上海浦东发展银行股份有限公司第五届董事会自 2012 年 10 月 11 日成立至 今已任期届满，需要进行换届改选。依据依法合规、持股大小、优化稳定，以及 履职能力的原则，公司拟定了董事会换届方案，现就有关事项报告如下： 一、股东董事候选人。根据持股大小原则，以及与公司战略合作、业务合 作的紧密程度，公司已向相关股东单位发函，请其推荐第六届董事会拟任董事， 共 5 名，均为连任，具体情况如下： 姓名 股东单位名称及职务 1 邵亚良（连任） 上海国际集团有限公司总裁、副董事长 2 顾建忠（连任） 上海国际集团有限公司副总裁 3 沙跃家（连任） 中国移动通信集团公司副总裁 4 朱 敏（连任） 中国移动通信集团公司副总会计师兼财务部总经理 5 董秀明（连任） 江苏省烟草专卖局（公司）局长、总经理 二、独立董事候选人。根据证监会和银监会的相关规定，公司拟在财务会 计、法律、金融管理、宏观研究等方面推选 6 名专业人士担任独立董事，其中， 1 名连任，5 名为新任独立董事候选人。具体情况为： 姓名 任职单位及职务 1 华仁长（连任） 上海联升创业投资有限公司董事长 2 王 喆（新任） 上海市互联网金融行业协会秘书长 3 田溯宁（新任） 中国宽带资本基金董事长 4 乔文骏（新任） 中伦律师事务所合伙人 5 张 鸣（新任） 上海财经大学教授 6 袁志刚（新任） 复旦大学教授 26  三、执行董事候选人 公司根据实际情况，经报请上级主管部门后，拟推选行内执行董事候选人 4 名，其中 2 名连任，2 名新任，具体情况如下： 姓名 任职单位及职务 1 吉晓辉（连任） 上海浦东发展银行党委书记、董事长 2 刘信义（连任） 上海浦东发展银行党委副书记、副董事长、行长 3 姜明生（新任） 上海浦东发展银行党委委员、副行长 4 潘卫东（新任） 上海浦东发展银行党委委员、副行长、财务总监 现提请各位股东审议，上述新任董事的任职资格须获得中国银监会核准。 （第六届董事会候选人履历请见附件） 27 附件： 上海浦东发展银行股份有限公司 第六届董事会董事候选人履历 一、股东董事 邵亚良，男，1964 年出生，研究生学历，经济学博士，研究员。曾任湖北 省黄石市团市委副书记、黄石市委党校副校长、市行政学院副院长，湖北省股份 制企业评审事务所副所长、所长，《改革纵横》杂志社社长，湖北省证券监督管 理委员会国际业务处处长，中国证监会武汉证管办稽查处处长、机构监管处处长、 武汉证券业协会秘书长，中国证监会稽查二局副局长、稽查总队副总队长，上海 国际集团有限公司副总裁。现任上海国际集团有限公司副董事长、党委副书记、 总裁。 顾建忠，男，1974 年出生，研究生学历，经济学硕士，经济师。曾任上海 银行公司金融部副总经理（兼营销经理部、港台业务部总经理），上海银行公司 金融部总经理、授信审批中心总经理、营业部总经理，市金融服务办综合协调处 副处长、金融机构服务处处长（挂职），上海银行党委委员、人力资源总监、人 力资源部总经理、纪委副书记。现任上海国际集团有限公司副总裁、党委委员。 沙跃家，男，1958 年出生，博士研究生，教授级高级工程师。曾任北京电 信管理局工建部四处处长，北京电信规划设计院院长，北京电信管理局副局长， 北京移动通信公司副总经理、党委委员，北京移动通信有限责任公司董事长、总 经理、党委书记。现任中国移动通信集团公司副总裁/副总经理、党组成员。 朱 敏，女，1964 年出生，博士研究生，高级会计师。曾任中国电信（香 港）有限公司财务部总经理，中国移动通信集团公司财务部部长、资金调度中心 主任。现任中国移动通信集团公司副总会计师兼财务部总经理，中国移动有限公 司副财务总监、财务部总经理，中国移动（香港）集团有限公司财务部总经理， 中国移动有限公司香港机构总经理。 董秀明，男，1970 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任上海市烟草专卖 局、上海烟草（集团）公司副总经济师兼上海烟草贸易中心副总经理；上海市烟 草专卖局、上海烟草（集团）公司副总经济师兼上海烟草贸易中心总经理；上海 烟草（集团）公司副总经理、党委委员；现任江苏省烟草专卖局（公司）局长、 总经理、党组书记。 二、独立董事 华仁长，男，1950 年出生，大专学历，研究员。曾任中国科学院上海药物 研究所党委副书记、副所长；中国科学院上海分院副院长、常务副院长、党组书 28 记兼常务副院长；第九届上海市政协委员，第十二届上海市人大教科文卫委员， 第九届上海市市委委员，第十三届上海市人大常委；现任上海联升创业投资有限 公司董事长。 王 喆，男，1960 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公 厅副处，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董 事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长， 中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，兼上海金 融业联合会副会长。 田溯宁，男，1963 年出生，博士学位。曾参与创建亚信集团股份有限公司 并担任首席执行官，曾任中国网络通信有限公司首席执行官，中国网通（集团） 有限公司副董事长兼总裁。创建宽带资本基金，现任宽带资本基金董事长，兼任 联想集团有限公司独立董事。 乔文骏，男，1970 年出生，硕士研究生。曾任上海市轻工业局包装装潢公 司法律顾问，上海市人民政府侨务办公室法律顾问，上海市对外经济律师事务所 律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，中伦律师事务所上海分所主任、合伙人， 上海律师协会副会长。现任中伦律师事务所合伙人，兼任上海国际仲裁中心仲裁 员，上海仲裁委员会管委会委员、仲裁员，华东政法大学律师学院特聘院长和特 聘教授、浦东法律服务业协会会长等职。 张 鸣，男，1958 年出生，博士研究生学历，注册会计师。曾任上海财经 大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究 员。兼任中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会等学术机构理事和会 员、中国会计学会学术委员会委员等职。 袁志刚 ，男，1958 年出生，博士研究生。曾任复旦大学经济学院副教授、 经济系系主任、复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导 师、“长江学者”特聘教授。兼任复旦大学就业与社会保障研究中心主任，上海 市决策咨询专家委员，上海市经济学会副会长等职。 三、执行董事 吉晓辉，男，1955 年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任中国工商银 行上海浦东分行行长、党委副书记；中国工商银行上海市分行副行长、党委副书 记；中国工商银行上海市分行行长、党委书记；上海市政府副秘书长、上海市金 融工作党委副书记、上海市金融服务办公室主任、上海国际集团有限公司董事长、 党委书记，第十届、第十一届全国政协委员。现任上海浦东发展银行股份有限公 司党委书记、董事长。中共上海市第十届委员会委员。 刘信义，男，1965 年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海浦东发展 银行空港支行副行长(主持工作)、上海浦东发展银行上海地区总部党委委员、副 总经理；上海市金融服务办挂职并任机构处处长、上海市金融服务办主任助理； 29 上海浦东发展银行副行长兼上海地区总部党委书记、总经理，上海浦东发展银行 副行长兼上海分行党委书记、行长，上海浦东发展银行副行长兼财务总监；上海 国盛集团有限公司总裁、党委副书记。现任上海浦东发展银行股份有限公司党委 副书记、副董事长、行长，浦发硅谷银行董事长。 姜明生，男，1960 年出生，大学学历。曾任招商银行广州分行副行长、招 商银行总行公司银行部总经理、招商银行上海分行党委书记、副行长（主持工作）、 招商银行上海分行党委书记、行长；上海浦东发展银行副行长兼上海分行党委书 记、行长。现任上海浦东发展银行党委委员、副行长，浦银安盛基金管理有限公 司董事长，浦发硅谷银行副董事长。 潘卫东，男，1966 年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任宁波证券公司 业务部副经理；上海浦东发展银行宁波分行资财部总经理、北仑支行行长、宁波 分行副行长；上海浦东发展银行产品开发部总经理；上海浦东发展银行昆明分行 行长、党组书记；上海市金融服务办公室金融机构处处长（2005 年 5 月至 2008 年 3 月挂职）；上海国际集团党委委员、副总经理，上海国际信托有限公司党委 书记、董事长；现任上海浦东发展银行党委委员、副行长、财务总监，上海国际 信托有限公司党委书记、董事长。 30 议案七： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于监事会换届改选的议案 各位股东： 上海浦东发展银行股份有限公司第五届监事会自 2012 年 10 月 11 日成立至 今已任期届满，需要进行换届改选。根据《公司法》及《公司章程》的规定，按 照依法合规、持股大小、优化稳定，以及履职能力的原则，公司拟定了监事会换 届方案，现就有关事项报告如下。 一、股东监事候选人 根据持股大小原则，以及与公司战略合作、业务合作的紧密程度，公司已向 相关股东单位发函，请其推荐第六届监事会拟任监事，具体名单如下： 姓名 任职单位及职务 1、吕 勇（新任） 百联集团股份有限公司财务总监 2、陈必昌（新任） 中国邮政集团上海市分公司总经理 3、李庆丰（连任） 上海久联集团公司总经理 二、外部监事候选人 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相关法规的要求， 公司拟在管理、财务会计、法律等方面推选 3 名外部监事，具体名单如下： 姓名 任职单位及职务 1、孙建平（新任） 原静安区委书记 2、赵久苏（新任） 武汉新芯集成电路制造有限公司执行副总裁兼法务长 3、陈世敏（连任） 中欧国际工商学院副教务长。 三、职工监事候选人 根据《公司章程》规定，职工监事由职工代表大会选举产生后，直接进入监 事会。2016 年 3 月 18 日，公司第二届职工代表大会第一次会议选举现任公司浦 发银行村镇银行管理中心党委书记、总经理耿光新先生以及公司南京分行行长、 党委书记吴国元先生为第六届监事会职工监事。 现提请各位股东审议。（第六届监事会候选人履历请见附件） 31 附件： 上海浦东发展银行股份有限公司 第六届监事会监事候选人履历 吕 勇，男，1957 年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任上海市审计 局主任科员、处长，上海一百集团有限公司财务总监。现任百联集团有限公司财 务总监，兼上海市商业会计学会会长、上海市审计学会副会长等职。 陈必昌，男，1959 年出生，研究生学历，硕士学位，教授级高工。曾任国 家邮政局电子邮政办公室主任；深圳市邮政局局长、党委副书记；广东省邮政局 副局长、党组成员；山东省邮政局党组书记、局长；山东省邮政公司党组书记、 总经理。现任中国邮政集团上海市分公司党委书记、总经理。上海市第十四届人 民代表大会常委、内务司法委员会委员；中国共产党上海市第十次代表大会代表。 李庆丰，男，1971 年出生，硕士研究生学历。曾任上海久恒期货经纪有限 公司总经理，上海久联集团有限公司总经济师、副总经理、党总支副书记。现任 上海久联集团有限公司总经理、党总支书记，上海石油交易所总经理。 孙建平，男，1957 年出生，管理学博士。曾任上海市政府办公厅秘书处处 长、联络处处长，市信息化办公室副主任、党委委员，松江区委副书记、区长， 虹口区委书记，静安区委书记。 赵久苏，男，1954 年出生，博士。曾任美国高特兄弟律师事务所律师、英 国高伟绅律师事务所合伙人、美国众达律师事务所上海代表处合伙人，美国 McDermott Will & Emery 律师事务所合伙人，元达律师事务所（MWE 在华战略合 作伙伴）高级法律顾问，现任武汉新芯集成电路制造有限公司执行副总裁兼法务 长。 陈世敏，男，1958 年出生，博士，具有美国注册管理会计师资格。曾在国 内外多所大学任教，包括上海财经大学、香港岭南大学、香港理工大学、美国宾 州克莱瑞恩大学、美国路易斯安那大学拉斐亚校区。现任中欧国际工商学院会计 学教授，兼上海财经大学会计学院及南京大学会计系客席教授及博士生导师。 耿光新，男，1961 年出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级经济师职 称。曾任中国人民银行莒县支行信贷股股长、临沂地区中心支行计划人事副科长、 日照分行主任，中国工商银行日照分行行长、党委书记，上海浦东发展银行济南 分行行长、党委书记，邹平浦发村镇银行董事长，现任上海浦东发展银行监事会 临时召集人、村镇银行管理中心党委书记、总经理。 32  吴国元，男，1961 年出生，工商管理硕士学位，高级经济师职称。曾任中 国农业银行江阴市支行虹桥营业部主任、计划科科长，上海浦东发展银行江阴支 行行长、党组书记、南京分行副行长。现任上海浦东发展银行南京分行党委书记、 行长，溧阳浦发村镇银行董事长。 33 议案八： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于《不良贷款减免管理办法》的议案 各位股东： 根据财政部相关政策规定，当借款人发生财务困难、无力及时足额偿还贷 款本息的情况下，金融机构可以本着以减促收原则，对符合条件的困难企业贷款， 在 5 亿元（不含本数）限额内对借款人自主减免部分贷款本金和/或利息（包括 表内、表外利息），以最大限度回收债权，减少损失。同时，财政部相关政策还 规定金融企业贷款减免内部职权由股东大会行使，必要时股东大会可对董事会授 权，董事会可对经营管理层转授权，经营管理层可向一级分行转授权，但一级分 行不得再向下级转授权。 根据财政部相关政策规定，公司起草了《上海浦东发展银行不良贷款减免 管理办法》（以下简称《管理办法》），现将有关情况报告如下： 一、关于不良贷款减免范围和条件要求 根据财政部政策规定，不良贷款减免范围和条件要求如下： 1、减免范围为公司列入次级、可疑、损失类的贷款以及已核销的贷款对应 的本金及应收利息，并且列入（已核销）该类贷款的时间超过 1 年以上； 2、对不良贷款减免幅度予以限制。次级、可疑和损失类贷款本金和表内利 息减免幅度分别不超过 25%、50%和 90%； 3、对减免对象进行严格限制。个人贷款、存在行政干预或逃废债情形的贷 款，以及借款人被法院列为失信被执行人或对金融企业持股 5%以上等情形，原 则上均不得减免；对企业贷款减免的，借款人评级应在 BB 级及以下等； 4、对银行内部违法违规形成的不良贷款，包括越权审批或违规放贷等情形 都不得减免； 5、对借款人的财务和资产情况透明度予以严格要求。要求借款人提供近 2 年经审计的财务报表、还款记录、征信记录、可供还款的主要财产清单，以及在 其他金融机构的欠款等情况。 34  二、关于不良贷款减免审批权限与程序 1、在审批权限上，《管理办法》根据财政部相关授权审批的规定及公司实 际情况，拟定了公司对单户不良贷款减免的相关审批权限： （1）由公司股东大会负责对单户不良贷款本息减免总额在 5 亿元（含本数） 以上的业务方案进行审批，并按照财政部政策规定呈报财政部和国务院批准； （2）由董事会对对单户不良贷款本息减免总额在 5 亿元以下（不含本数） 的业务方案行使审批权，并对减免表外利息在 3 亿元以下（不含本数）方案的审 批权向总行行长室进行转授权； （3）总行行长室分别对一级分行和总行特殊资产管理委员会转授部分表外 利息减免的审批权。其中，一等行授予 5000 万元以下（不含本数）表外利息减 免的审批权，二、三等行授予 4000 万元以下（不含本数）表外利息减免的审批 权，四等行及四等行以下的分行授予 3000 万元以下（不含本数）表外利息减免 的审批权；对于超出一级分行审批权限，且单户不良贷款表外利息减免总额在 1 亿元以下方案的审批权，向总行特殊资产管理委员会进行转授权。 关联企业集团内多户借款人同时向本行申请贷款减免的，视同单户情况合 并计算减免金额并提交审批。 2、在审批程序上，《管理办法》要求各级资产保全、风险管理、财务等部 门进行审查审核，并逐级提交审议审批。 三、关于不良贷款减免的问责管理 《管理办法》规定每笔不良贷款减免实施前均要完成问责追究工作，并附 相关材料一同上报总行审批。公司审计部门每年度应对上年度不良贷款减免情况 进行全面审计，并将审计报告及时报送同级财政和监管机构。 四、关于子公司的政策适用 公司按照监管规定实施并表管理且具有财政部制度规定资质的子公司确需 实施不良贷款减免的，应参照本办法制定相应的规章制度，并报有权机构进行审 批。 现提请各位股东审议。 35 议案九： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于金融债发行规划及相关授权的议案 各位股东： 基于公司未来业务发展和资产负债管理需要，考虑外部经营形势和市场情 况，公司拟对未来三年普通金融债券的发行规模予以统一规划和授权，以实现更 为灵活的负债管理、推动业务有序发展。 一、金融债券发行背景 在金融体制改革不断深化背景下，发行金融债券进行中长期资金筹措、加 大主动负债管理将成为常态化，发行规模及在负债中的占比也将有所提升。同时， 考虑到未来一段时间的市场环境，择机发行金融债券有助于降低公司中长期资金 成本。为此，通过延长授权期限、提高授权总额有利于更为灵活的进行主动负债 管理。 二、发行规模及相关授权 考虑到金融债券未来常态化的发行模式，参照同业普遍做法，建议董事会 提请公司股东大会按照负债余额的一定比例对金融债券发行授权，实现可发行额 度与负债规模的同步提升，并按需要分年进行申报、发行。 1、批准本公司债券发行规划：2016-2018 年期间,公司发行金融债券的余额 不超过上年末总负债（集团口径）余额的 15%。其中，金融债券是指求偿权等同 于一般负债的普通金融债券。 2、提请股东大会授权董事会，并由董事会根据需要转授权高级管理层视公 司资产负债配置和市场状况，决定债券发行的市场、时机、币种、金额、利率类 型、期限、发行方式和资金用途。上述决议有效期自股东大会批准之日起至 2018 年 12 月 31 日止。 现提请各位股东审议。 36 议案十： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于符合非公开发行普通股股票条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性 文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行普通股股票的条件。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 现提请各位股东审议。 附件：上市公司非公开发行普通股股票条件的有关法规规定 37 附件： 上市公司非公开发行普通股股票条件的有关法规规定 一、《中华人民共和国证券法》的有关规定 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 第三章 非公开发行股票的条件 第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式， 向特定对象发行股票的行为。 第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会 的其他规定。 第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 38  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定 第二章 发行对象与认购条件 第七条 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）所 称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非 公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首 日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式 为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次 非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定 价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准； 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取 得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发 行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 39 议案十一： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于非公开发行普通股股票方案的议案 各位股东： 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，上海浦东 发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行普通股股票的方案 如下： 1、本次发行股票的种类和面值 人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式 采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文 件的有效期内择机发行。 3、发行对象及认购方式 发行对象为上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其子公司上 海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”），发行对象计划认购金额如下： 序号 发行对象名称 认购金额（人民币元） 1 国际集团 10,003,000,000.00 2 国鑫投资 4,827,000,000.00 合计 14,830,000,000.00 发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。 4、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 16.09 元/股，该价格相当于定价基准日前 20 个交易 日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日普 通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日普通股股票交易总量）的 93%（向上取 2 位小数），符合相关法 40 规要求。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作 相应调整。 5、发行数量 本次发行的普通股股票数量不超过 921,690,490 股，其中向国际集团发行不 超过 621,690,490 股，向国鑫投资发行不超过 300,000,000 股。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将在 发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作相应调整。最终发行 数量以经中国证监会核准的发行方案为准。 6、募集资金规模及用途 本次非公开发行普通股股票的募集资金规模不超过 148.30 亿元，本次发行 的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本，提高核心一级 资本充足率。 7、本次发行股票的限售期 所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证 监会和上海证券交易所的有关规定执行。 8、上市地点 本次发行的普通股股票将在上海证券交易所上市。 9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排 公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 同享有。 10、本次发行决议的有效期 本次非公开发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。 有关本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月 内有效。 本次发行尚须经中国银行业监督管理委员会及中国证券监督管理委员会等 41 监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 现提请各位股东审议。 42 议案十二： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于非公开发行普通股股票预案的议案 各位股东： 根据本次向特定对象非公开发行普通股股票的方案，上海浦东发展银行股份 有限公司（以下简称“公司”）编制了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开 发行普通股股票预案》2。 该预案根据中国证监会的有关规定编制，其主要包括以下七个方面的内容： 一是本次非公开发行方案概要，包括本次非公开发行的背景和目的、本次发行对 象及其与公司的关系、发行价格和定价方式、发行数量、限售期、募集资金规模 及用途、取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序等；二是本次发行 对象的基本情况；三是关于本次募集资金使用的可行性分析；四是附条件生效的 股份认购协议内容摘要；五是关于本次发行对公司影响的讨论与分析，包括对公 司财务状况、盈利能力及现金流、股东结构、业务结构等方面的影响；六是公司 利润分配政策及其执行情况；七是本次普通股股票发行相关的风险说明。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 现提请各位股东审议。 附件：《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案》 2 公司收购上海信托 97.33%股权的交易已实施完成，并于 2016 年 3 月 22 日发布了《上海浦东发 展银行股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告》。该预案中已就公司 收购上海信托交易的实施完成情况对本次发行的具体影响进行了说明，且说明内容与实际实施完 成情况无差异。 43 附件： 上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行普通股股票预案 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行普通股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行普通股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行普通股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行普通股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行普通股股票相 关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准并取得有关监管机构的核准。 44  特别提示 1、本次非公开发行的发行对象为上海国际集团有限公司及上海国鑫投资发 展有限公司。发行对象符合相关法律法规的规定，并与公司签订了附条件生效的 股份认购协议。 2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为 16.09 元/股，该价格相当于定价基准日前 20 个交 易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总量）的 93%（向上取 2 位小数）。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作 相应调整。 3、本次非公开发行的普通股股票数量不超过 921,690,490 股，募集资金总 额不超过人民币 148.30 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一 级资本。发行对象以现金认购本次发行的股票。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将在发 行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作相应调整。最终发行数 量以经中国证监会核准的发行方案为准。 4、本次非公开发行普通股股票方案已经公司第五届董事会第五十三次会议 审议通过，尚需公司股东大会审议批准。另外，根据有关法律法规的规定，本次 非公开发行普通股股票尚需上海市国资委批准，中国银监会、中国证监会等监管 机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。 45  释义 在本次非公开发行普通股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 指 上海浦东发展银行股份有限公司 浦发银行、发行人 国际集团 指 上海国际集团有限公司 国鑫投资 指 上海国鑫投资发展有限公司 上海信托 指 上海国际信托有限公司 认购对象、发行对象 指 国际集团及国鑫投资 认购方依据附条件生效的股份认购协议拟认购 标的股份 指 的浦发银行本次非公开发行的境内上市人民币 普通股股票。 附条件生效的股份认购协 浦发银行与国际集团及国鑫投资分别签署的 指 议、本协议 《附条件生效的股份认购协议》 本次发行、本次非公开发 浦发银行本次以非公开发行的方式向特定对象 指 行 发行普通股（A 股）股票的行为 《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行 本预案 指 普通股股票预案》 浦发银行第五届董事会第五十三次会议决议公 定价基准日 指 告日 《上海浦东发展银行股份有限公司章程》 2015 《公司章程》 指 年修订版） 《关联交易管理办法》 指 《上海浦东发展银行关联交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 普通股、A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 46  第一节 本次非公开发行方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司 英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD. 成立日期：1992 年 10 月 19 日 股票上市地：上海证券交易所 普通股股票简称：浦发银行 普通股股票代码：600000 优先股股票简称：浦发优 1、浦发优 2 优先股股票代码：360003、360008 法定代表人：吉晓辉 注册资本：18,653,471,415 元 注册地址：上海市中山东一路 12 号 办公地址：上海市中山东一路 12 号 工商登记注册号：310000000013047 金融许可证机构编码：B0015H131000001 邮政编码：200002 联系电话：021-61618888 传真：021-63230807 公司网址：http://www.spdb.com.cn 业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票 据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱 服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股 票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证 业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他 业务。 47  二、本次非公开发行的背景和目的 随着中国金融业改革的持续推进，银行业监管体制的进一步健全，金融监管 更加规范高效。2013 年 1 月 1 日起施行的《商业银行资本管理办法（试行）》， 建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度；自 2016 年 起 ， 中 国 人民 银 行 推 出 “ 宏 观 审慎 评 估 体 系 ”（ Macro Prudential Assessment），进一步明确了资产扩张受资本约束的要求，上述监管规定对商业 银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。同时，我国银行业的竞争也日趋 激烈，商业银行资本实力的重要性愈加明显，而本公司业务正处于持续稳健发展 时期，随着信贷规模的不断增长，资本消耗也持续增加。 为适应日趋严格的监管要求，应对国内外经济的快速变化与挑战，并满足公 司各项业务持续发展及“集团化、专业化、数字化、轻型化、国际化、集约化” 经营战略实施的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御能力，以实 现稳健经营。资本补充还能够为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足 的资金支持，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，在促进公司更好更快发展 的同时为全体股东带来更丰厚的回报，为公司战略目标的实现奠定基础。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为国际集团及其子公司国鑫投资。 截至本预案签署之日，国际集团直接持有本公司 3,157,513,917 股普通股股 份，直接持股比例为 16.93%；国鑫投资为国际集团之间接持股的全资子公司， 其持有本公司 377,101,999 股普通股股份，持股比例为 2.02%。 截至本预案签署之日，国际集团及其控股子公司上海上国投资产管理有限公 司、国鑫投资和上海国际集团资产管理有限公司合并持有本公司 4,536,367,511 股普通股股份，合并持股比例为 24.32%。国际集团为本公司合并持股第一大股 东。 发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。 四、发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00 元。 48  （二）发行方式及发行时间 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次 发行的核准文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为国际集团及国鑫投资，发行对象计划认购金额 如下： 序号 发行对象名称 认购金额（元） 1 国际集团 10,003,000,000.00 2 国鑫投资 4,827,000,000.00 合计 14,830,000,000.00 发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。 （四）发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日 （不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股 股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日普通股股票交易总量）的93%（向上取2位小数），符合相关法规要求。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作 相应调整。 （五）发行数量 本次发行的普通股股票数量不超过921,690,490股，其中向国际集团发行不 超过621,690,490股，向国鑫投资发行不超过300,000,000股。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将在 发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作相应调整。最终发行 数量以经中国证监会核准的发行方案为准。 49  （六）募集资金规模及用途 本次非公开发行普通股股票的募集资金总额不超过148.30亿元。本次发行的 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本，提高核心一级资 本充足率。 （七）本次发行股票的限售期 所有发行对象认购的本次非公开发行的普通股股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国 证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的普通股股票将在上海证券交易所上市。 （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 同享有。 （十）决议的有效期 本次非公开发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。 有关本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月 内有效。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 鉴于本次发行的发行对象之一国际集团为公司合并持股第一大股东，国鑫投 资为国际集团之间接持股的全资子公司，根据相关法律、法规和规范性文件、《公 司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本次发行构成关联交易。 有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决， 独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相 关议案时，关联股东将回避表决。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行完成前后，本公司均不存在控股股东和实际控制人。 截至本预案签署之日，国际集团及其控股子公司对本公司的合并持股比例为 24.32%，国际集团为本公司合并持股第一大股东。 50  根据公司公告的《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（修订稿）》，公司拟通过发行股份的方式购买国际集团等十一家交易 对象合计持有的上海信托 97.33%股权，公司已取得证监会针对本次交易的核准 批复（证监许可[2015]2677 号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上 海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》），该次交易的各项相关工作正 在积极实施过程中。在考虑前述交易事项所涉及新增股份发行完成的情况下，本 次非公开发行前，国际集团及其控股子公司对本公司的合并持股比例为 26.55%， 国际集团为本公司合并持股第一大股东。 在综合考虑前述交易事项所涉及新增股份发行完成及本次非公开发行新增 股份发行完成的情况下，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至 20,574,672,237 股，国际集团及其控股子公司对本公司的合并持股比例增加至 29.84%，国际集团仍然为本公司合并持股第一大股东。因此，本次非公开发行不 会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过。本次 非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并取得上海市国资委批准， 中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，并最终以前述监管机构核准的方案 为准。 51  第二节 发行对象的基本情况 一、国际集团基本情况 （一）基本情况 公司名称：上海国际集团有限公司 成立时间：2000 年 4 月 20 日 注册资本：人民币 1,055,884.00 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：沈骏 注册地址：上海市静安区威海路 511 号 （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本预案签署之日，上海市国资委持有国际集团 100%的股权，为其控股 股东及实际控制人。国际集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如 下： 上海市国资委 100% 国际集团 （三）主营业务情况 国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民 政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进 行金融研究，提供社会经济咨询等服务。 2009 年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战 略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金 融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、 海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013 年以来，为贯彻落实中央全 面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本 运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积 极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、 有效运营的国有资本运营公司。 52  （四）最近一年及一期简要财务报表 国际集团2014年度经审计主要合并财务数据及2015年前三季度主要合并财 务数据（未经审计）列示如下： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 21,071,458.28 14,550,213.51 负债总额 5,588,012.24 4,370,624.12 归属于母公司的所有者权益 14,619,117.52 9,405,295.93 项目 2015 年前三季度 2014 年度 营业总收入 247,366.19 404,201.61 利润总额 757,910.83 723,518.26 净利润 682,201.16 600,098.18 归属于母公司所有者的净利 599,478.84 496,072.93 润 经营活动产生的现金流量净 -79,453.11 -208,193.72 额 二、国鑫投资基本情况 （一）基本情况 公司名称：上海国鑫投资发展有限公司 成立时间：2000 年 10 月 9 日 注册资本：人民币 200,000.00 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：顾卫平 注册地址：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室 （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本预案签署之日，国际集团通过其全资子公司上海国有资产经营有限公 司间接持有国鑫投资 100%的股权，上海国有资产经营有限公司为国鑫投资控股 股东、上海市国资委为国鑫投资实际控制人。国鑫投资与其控股股东、实际控制 人之间的股权控制关系如下： 53  上海市国资委 100% 国际集团 100% 上海国有资产经营有限公司 100% 国鑫投资 （三）主营业务情况 国鑫投资主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业 务。 （四）最近一年及一期简要财务报表 国鑫投资2014年度经审计主要合并财务数据及2015年前三季度主要合并财 务数据（未经审计）列示如下： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 949,379.73 947,770.87 负债总额 208,476.01 163,360.56 归属于母公司的所有者权益 740,902.49 784,409.12 项目 2015 年前三季度 2014 年度 营业总收入 3.75 18.25 利润总额 41,123.81 30,154.68 净利润 41,123.81 30,152.21 归属于母公司所有者的净利润 41,123.63 30,152.21 经营活动产生的现金流量净额 -1,589.24 -1,775.22 三、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况 国际集团、国鑫投资及其各自的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 54  四、同业竞争与关联关系 1、同业竞争 本公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制 公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。本次发行并不导致公 司控股权发生变化。本次发行完成前后，公司均不存在控股股东及实际控制人。 鉴于上述事实，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的 同业竞争情况。本次发行完成后，国际集团、国鑫投资与本公司亦不因本次发行 产生同业竞争情况。 2、关联交易 截至本预案签署之日，国际集团为本公司的合并持股第一大股东，国鑫投资 为国际集团之间接持股的全资子公司，均系本公司关联方，因此，国际集团及其 子公司国鑫投资认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。 本次发行完成后，如国际集团、国鑫投资及其关联方与本公司发生关联交易， 则该等交易将在符合适用的法律法规、《公司章程》及《关联交易管理办法》等 相关规定的前提下进行，同时本公司将按照相关规定履行信息披露义务。 五、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，国际集团作为交易对方参与了本公司 发行股份购买资产收购上海信托97.33%股权的事宜。除此之外，国际集团与国鑫 投资及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易的情况。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 14,830,000,000 元，扣除相关 发行费用后拟全部用于补充公司的核心一级资本，以增强公司资本实力，支持公 司业务持续、健康发展。 二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 本次非公开发行有助于提升公司资本充足水平，增强公司风险抵御能力，为 公司未来业务发展奠定坚实的资本基础。 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在： （一）对股权结构和控制权的影响 55  本次发行完成后，国际集团仍将为公司合并持股第一大股东，公司股权结构 未发生重大变更。国际集团及其控股子公司的持股比例将进一步上升。 本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控 制权发生改变。 （二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响 本次发行完成后，公司净资产规模将增加，短期内可能对公司净资产收益率 产生一定的摊薄。但长期来看，随着募集资金用于支持公司业务发展产生的效益 逐步显现，将对公司经营业绩产生积极影响并进一步提升公司每股净资产。 （三）对资本充足率的影响 本次非公开发行募集资金到位后，将能有效补充公司的核心一级资本，提高 公司资本充足率，从而增强公司的风险抵御能力。 （四）对盈利能力的影响 本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持 续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈 利能力和核心竞争力。 三、本次非公开发行的必要性及可行性分析 （一）本次非公开发行的必要性 1、提升资本充足水平，持续满足监管要求 近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构 持续加强审慎监管力度。2012 年 6 月，中国银监会正式发布《商业银行资本管 理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本 监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述 办法自 2013 年 1 月 1 日起施行。根据资本充足率水平是否满足其规定的相关标 准，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足 四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管措施。中国人民 银行自 2016 年起推出“宏观审慎评估体系”（Macro Prudential Assessment, 以 下简称 MPA）。宏观审慎资本充足率是 MPA 的核心，资本水平是金融机构增强损 失吸收能力的重要途径，MPA 进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。因此， 持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略 意义。 56  截至 2015 年 9 月 30 日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本 充足率分别为 12.33%、9.38%和 8.42%（按母公司口径测算）。根据《上海浦东发 展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018）》的要求，2018 年末公司的资 本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应达到 12.10%、10.10%、9.10% 以上；且预计公司在 2018 年末将面临 450～610 亿元的资本缺口，其中核心一级 资本缺口为 240～390 亿元。因此，公司仍有必要通过外部融资对资本进行补充， 以提升资本充足水平、持续满足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留空间。 2、支持公司业务发展，增强风险抵御能力 公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2012 年 末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司的资产总额增速分别为 17.17%、 16.99%、14.02%和 14.94%，贷款总额增速分别为 16.01%、14.43%、14.76%和 7.87%， 均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务和资产规模仍将保持稳健增长的 趋势，需要公司有充足的资本作为支撑。本次非公开发行补充核心一级资本将提 升公司资本充足水平，对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水平具有重要意 义。同时，公司需要在持续满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预留一定 比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的 不确定性。 综合考虑监管政策对资本充足水平的要求、公司业务发展的实际需要等因 素，公司计划通过本次非公开发行补充核心一级资本，提高资本充足率水平，在 适应中国银行业监管机构日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和 资产规模持续稳定发展的资本需求，同时增强公司风险抵御能力，实现稳健经营， 以更好地应对新常态下国内外经济的变化与挑战。 （二）本次非公开发行的可行性 公司将通过对募集资金的合理运用，积极拓展业务并努力实施转型，以保持 良好的资产收益率水平，在实现公司更好更快发展的同时，为全体股东带来更丰 厚的回报。 公司将采取以下措施推进上述目标的实现： 1、加强客户统筹经营，为营业收入增长夯实基础。对公领域细化营销策略， 提升大型客户服务能力；零售领域打造全渠道、场景化的获客模式，在互联网金 融方面实现创新突破；金融市场领域，深化与各类金融机构的合作，丰富对公与 57 零售领域的获客来源。 2、加强资产负债组合经营，实现资源的充分使用和结构的持续优化。资产 端建立集团视野的经营格局，从信贷资源的组合经营，转向融资总量的组合经营， 积极获取和创造合意资产，做好存量资产调整；负债端扩大稳定的基础性负债， 做好同业负债与金融债等主动负债，严格控制负债成本。 3、强化中间业务发展，形成更多、更稳定的中间业务收入来源。投行业务 领域，持续巩固债券承销市场地位，重点拓展并购重组、跨境投行、基础设施、 证券化等业务机会；资产管理业务领域，打造满足客户全生命周期的理财需求的 新产品体系；信用卡业务领域，加强与互联网公司及 O2O 商户联合获客，扩大高 收益低风险的“合意客户”占比；代客代理业务领域，利用渠道优势和客户优势， 提升保险、基金等第三方产品的引入与代销规模；巩固和提升传统基础性中间业 务的贡献度。 4、推动实施改革创新项目，促进转型发展。全方位推进互联网平台建设， 构建统一的互联网支付结算体系；加快网点向小型化、轻型化、智能化转型，切 实提升服务销售能力和网点产能。 5、强化风险管理，全力控制风险成本。积极巩固和完善新资本协议整改成 果，加强其在风险计量、资源配置、定价与考核等领域的综合应用；建立集团风 险统一管理机制，优化各类管理流程，健全防火墙体系，提高集团风险管控能力； 强化各类风险监测预警，并由母公司向集团子公司延伸；经济调整期，加强宏观 风险管理，持续开展对市场、行业、区域等的分析；严肃问责管理，加强检查及 整改力度，优化审计监督方式，突出重点领域和经济责任审计。 6、夯实基础管理工作，进一步提高管理效率。整合运营资源，加强同业对 标，完善集约化运营模式，提升前台和客户的体验；提升大数据分析应用能力， 推进信息系统整合工作，为资源共享与协同经营打好软硬件基础；加强定价管理 和流动性管理；完善基于价值贡献的岗位管理机制，优化绩效考核和薪酬分配体 系，促进员工能力与绩效的提升。 58  第四节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 一、合同主体和签订时间 2016 年 3 月 10 日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的 股份认购协议》。 二、认购价格、认购价款、认购数量、认购方式和支付方式 （一）认购价格 本次非公开发行的每股发行价格即认购方每股认购价格为人民币 16.09 元/ 股。 本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五 十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浦发银行股 票交易均价的 90%。 如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行政法规 和规范性文件的规定作相应调整。 （二）认购价款 国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币 10,003,000,000.00 元，国 鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币 4,827,000,000.00 元。 （三）认购数量 国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本协议约定的认购价 款与认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的 部分计入浦发银行资本公积。 依据上述计算方法，国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数分别 为不超过 621,690,490 股及不超过 300,000,000 股。 如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规和规范 性文件的规定作相应调整。 （四）认购方式和支付方式 认购方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购 浦发银行本次非公开发行的标的股份。 认购方同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通 59 知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购 价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为 本次非公开发行专门开立的账户。 三、合同的生效条件和生效时间 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下 述条件全部满足之日起生效： 1、浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发行方 案及相关事项； 2、根据认购方公司章程，认购方的有权权力机构已经作出相关决议，同意 认购方认购标的股份及与之有关的其他事项； 3、相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜； 4、中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜； 5、中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。 四、认购股份的锁定期 （一）认购方承诺并同意，其认购的标的股份锁定期为 36 个月，自认购方 持有标的股份依照相关法律、行政法规和上交所规范性文件规定所确定的第一个 上市流通日起算。标的股份因浦发银行分配股票股利、资本公积转增等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）认购方承诺，在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标 的股份所衍生取得的股份。 （三）认购方同意按照浦发银行的要求就其在本次非公开发行中认购的标的 股份出具专项锁定承诺并办理股份锁定相关手续。 （四）认购方认购的标的股份在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时 有效的法律、行政法规和上交所规则办理。 五、合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述“三、合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保 留条款和前置条件。 六、违约责任条款 （一）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议 中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。 60  （二）违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔 偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业 务收入结构的影响 （一）本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不 会发生重大变化。 （二）本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司 将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。 （三）发行对象国际集团及国鑫投资为本公司原有股东，本次非公开发行完 成后，国际集团及国鑫投资将进一步增加其对本公司的持股比例，国际集团仍为 本公司合并持股第一大股东。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的核心一级资本充足率、资本充足率将得到有 效提升，进而增强了公司抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 （二）对盈利能力的影响 本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持 续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈 利能力和核心竞争力。 （三）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加 公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张 的支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。 61  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成前后，公司均不存在控股股东和实际控制人。本次发行 完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争方面不会发生变化。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成前后，公司均不存在控股股东和实际控制人。本次发行 完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为 控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 负债业务系商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持合理的负债 结构。本次非公开发行完成后，公司净资产将小幅增加，有利于改善公司财务结 构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债 比例过低、财务成本不合理的情况。 第六节 利润分配政策及其执行情况 一、公司利润分配政策 为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现 金分红等新的要求，切实保护投资者的合法利益，公司2014年年度股东大会审议 通过了《公司章程》（2015年修订）并获中国银监会核准。修订后的《公司章程》 进一步明确公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利润分 配政策的变更，明确公司现金分红方案应遵循监管机构的相关规定。本次交易完 成后，上述政策仍将保持不变。针对本公司发行的普通股利润分配政策具体条款 如下： 62  “第二百四十九条 本公司利润分配政策如下： （一） 利润分配的基本原则 利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的 可持续发展。 现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本 需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。 （二） 利润分配的具体政策 除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。 本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金 分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在 扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利 润的百分之三十。 特殊情况指： 1、法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； 2、其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 （三） 利润分配的决策程序 董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分 配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 （四） 利润分配方案的实施 本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利 （或股份）的派发事项。 63  （五） 利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造 成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本公司应当为投资者提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。” 为进一步保障公司股东权益，公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论 证，第五届董事会第五十三次会议已审议通过了《上海浦东发展银行股份有限公 司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（以下简称“《股东回报规划》”），明 确了公司股东回报规划制定的原则和主要考虑因素、未来三年股东回报规划及分 红规划的制定、执行和调整机制等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东 回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《股东回报规划》。 二、最近三年的利润分配情况 根据公司最近三年由董事会拟定并经股东大会审议通过的利润分配方案，现 金分红累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的90.12%，符合《公司 章程》的相关要求。 公司最近三年利润分配情况如下： 单位：亿元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 当年实现的可分配利润 470.26 409.22 341.86 现金分红金额 141.21 123.11 102.59 现金分红比例 30.03% 30.08% 30.01% 最近三年以现金方式累 计分配的利润占最近三 90.12% 年年均可分配利润的比 例 64  三、最近三年未分配利润的使用情况 公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司 日常经营，充实资本实力，保持公司的可持续发展，并提升综合竞争力，或用于 以后年度的利润分配。 第七节 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价本公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次非公开发行方案未获得批准的风险 公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过。本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行尚需取得上海市国资委、中国 银监会、中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得相关监管机构的批准或核 准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。 二、信用风险 信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降，而给银行造成损失的 可能性，它不仅存在于贷款业务中，还存在于其他表内业务和表外业务中。根据 本公司开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷款业务、同 业拆借业务、投资业务、衍生工具交易业务以及表外业务等方面。 三、流动性风险 流动性风险是当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银 行不能以合理价格及时融通足够的资金时，导致短期内不足以支持银行存款支取 的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日 趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。虽然公司已 经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，公司仍 然存在流动性风险。 四、市场风险 市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动 而使银行表内和表外业务发生损失的风险。公司面临的市场风险存在于公司的交 65 易账户与银行账户中，主要包括利率风险、汇率风险和商品风险，公司在理财等 表外业务中也面临股票价格波动风险。 五、操作风险 公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但公司仍面临因上述 措施不能覆盖实际操作的每一个环节、得不到全面严格落实、人员操作不当等造 成公司损失的风险。 六、竞争风险 本公司的主要竞争对手包括国有商业银行、其他股份制商业银行和城市商业 银行等。一方面，随着国有商业银行逐步完成改制上市并加快深化改革和转型， 其经营规模的优势得以进一步发挥；另一方面，其他股份制商业银行和中小银行 的经营规模和经营地域不断扩大，金融机构之间的竞争日趋激烈。同时，随着我 国对外开放进程的持续加深，公司面临着境外银行的严峻挑战。此外，随着近年 来以互联网金融为代表的多样化金融业务的快速发展，公司面临来自该等新兴金 融业务形式的激烈竞争。 七、环境和政策风险 本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本公司的经营 业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政 策和产业结构调整的影响。 八、股票价格波动风险 股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展 前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、 股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。 因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。 九、即期回报摊薄风险 本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本金，以支持公司 业务的可持续发展，推动战略转型的落地实施。但是，如果本次非公开发行的募 集资金未在发行完成当年得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未实现足够的 提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有 所下降。 66 议案十三： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案 各位股东： 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海国际集团有 限公司（以下简称“国际集团”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫 投资”）非公开发行普通股股票。根据相关法律、法规和规范性文件、《上海浦东 发展银行股份有限公司章程》及《上海浦东发展银行关联交易管理办法》的规定， 国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，其拟认购公司本次非公开发 行股票事项构成关联交易。具体详见附件。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 现提请各位股东审议。 附件：《上海浦东发展银行股份有限公司关于非公开发行普通股股票签署附 条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易事项的公告》 67 附件： 上海浦东发展银行股份有限公司关于 非公开发行普通股股票签署附条件生效的股份认购协议 暨涉及关联交易事项的公告 重要内容提示： 1、本次非公开发行普通股股票方案尚需获得国有资产监督管理部门、公司 股东大会的批准以及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准。本次非公开发行普通股股票 方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 2、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“浦 发银行”）拟向上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海国鑫投资 发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）非公开发行普通股股票。根据相关法律、 法规和规范性文件、《上海浦东发展银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及《上海浦东发展银行关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理 办法》”）的有关规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，其拟 认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。 3、本次非公开发行股票有关事项已经公司第五届董事会第五十三次会议审 议通过，关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。 一、关联交易概述 1、公司拟采用向特定对象非公开发行的方式，自取得中国证监会关于本次 发行核准文件的有效期内择机发行普通股股票，不超过 921,690,490 股，拟募集 资金不超过 148.30 亿元人民币。本次非公开发行对象为国际集团及其子公司国 鑫投资。其中，国际集团认购不超过 621,690,490 股，认购发行规模为不超过 100.03 亿元；国鑫投资认购不超过 300,000,000 股，认购发行规模为不超过 48.27 亿元。2016 年 3 月 10 日，公司分别与国际集团、国鑫投资签署了《附条件生效 的股份认购协议》。 2、根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》 的有关规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，因此公司本次 非公开发行普通股股票事宜构成关联交易。 3、本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符 合上市条件。 4、公司第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发 68 行普通股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行普通股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行普通股股票预案的议案》、《关于公司与国际集团以及国鑫 投资签署的议案》、《关于公司本次非公开发行普通 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，关联董事均已 就涉及关联交易的相关事项回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前,已 取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。 5、本次关联交易尚需获得国有资产监督管理部门、公司股东大会的批准以 及银监会、证监会的核准。 二、关联方的基本情况 （一）国际集团 1、基本情况 名称： 上海国际集团有限公司 注册地址： 上海市静安区威海路 511 号 法定代表人： 沈 骏 注册资本： 人民币 1,055,884.00 万元 注册号/统一社会信 310000000075380 用代码： 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理 经营范围： 业务、金融研究、社会经济咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、公司与关联方之间的关联关系 截至本公告出具之日，国际集团直接持有公司3,157,513,917股股份，直接 持股比例为16.93%；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例为24.32%， 为公司合并持股第一大股东。 3、国际集团历史沿革及主营业务情况 （1）历史沿革 国际集团于2000年4月经上海市人民政府批准设立，系由上海市财政局和上 海国有资产经营有限公司共同出资组建，原注册资本为人民币50亿元，其中：上 海市财政局出资人民币33.335亿元，占注册资本的66.67%，上海国有资产经营有 限公司出资人民币16.665亿元，占注册资本的33.33%。 经过多次增资及股权变更后，国际集团于2007年12月注册资本变更为人民币 1,055,884.00万元，股东变更为上海市国有资产监督管理委员会。 （2）主营业务情况 国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民 69 政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进 行金融研究，提供社会经济咨询等服务。 2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略 控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融 投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海 外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深 化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营 平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开 展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有 效运营的国有资本运营公司。 4、国际集团最近一年及一期的简要财务报表 国际集团 2014 年度经审计主要合并财务数据及 2015 年前三季度主要合并财 务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 21,071,458.28 14,550,213.51 负债总额 5,588,012.24 4,370,624.12 归属于母公司的所有者权益 14,619,117.52 9,405,295.93 项目 2015 年前三季度 2014 年度 营业总收入 247,366.19 404,201.61 利润总额 757,910.83 723,518.26 净利润 682,201.16 600,098.18 归属于母公司所有者的净利润 599,478.84 496,072.93 经营活动产生的现金流量净额 -79,453.11 -208,193.72 （二）国鑫投资 1、基本情况 名称： 上海国鑫投资发展有限公司 注册地址： 上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室 法定代表人： 顾卫平 注册资本： 人民币 200,000.00 万元 注册号/统一社会信 91310104703034848B 用代码： 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依 70  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2、公司与关联方之间的关联关系 截至本公告出具之日，国鑫投资为国际集团间接持股的全资子公司，其持有 公司377,101,999股股份，持股比例为2.02%。 3、国鑫投资历史沿革及主营业务情况 （1）历史沿革 上海国鑫投资发展有限公司系经上海市国有资产管理办公室批准设立，由上 海国有资产经营有限公司出资组建，于2000年10月9日批准成立，原注册资本为 人民币100,000,000.00元。 经过多次增资后，国鑫投资于2010年4月注册资本变更为人民币200,000.00 万元。 （2）主营业务情况 国鑫投资主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业 务。 4、国鑫投资最近一年及一期的简要财务报表 国鑫投资2014年度经审计主要合并财务数据及2015年前三季度主要合并财 务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 949,379.73 947,770.87 负债总额 208,476.01 163,360.56 归属于母公司的所有者权益 740,902.49 784,409.12 项目 2015 年前三季度 2014 年度 营业总收入 3.75 18.25 利润总额 41,123.81 30,154.68 净利润 41,123.81 30,152.21 归属于母公司所有者的净利润 41,123.63 30,152.21 经营活动产生的现金流量净额 -1,589.24 -1,775.22 三、关联交易标的 本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）定价方式 本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的董事会决议公告 日。本次发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日 71 （不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票 交易总量）的93%（向上取2位小数），符合相关法规要求。 若公司普通股股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调 整。 （二）定价的公允性 本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定。 五、关联交易协议的主要内容 2016年3月10日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股 份认购协议》，协议主要内容如下： （一）合同主体和签订时间 2016年3月10日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股 份认购协议》。 （二）认购价格、认购价款、认购数量、认购方式和支付方式 1、认购价格 本次非公开发行的每股发行价格即认购方每股认购价格为人民币16.09元/ 股。 本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五 十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日浦发银行股票 交易均价的90%。 如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行政法规 和规范性文件的规定作相应调整。 2、认购价款 国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币10,003,000,000.00元，国 鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币4,827,000,000.00元。 3、认购数量 国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本协议约定的认购价 款与认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的 部分所对应的金额计入浦发银行资本公积。 依据上述计算方法，国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数分别 为不超过621,690,490股及不超过300,000,000股。 如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 72 增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规和规范 性文件的规定作相应调整。 4、认购方式和支付方式 认购方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购 浦发银行本次非公开发行的标的股份。 认购方同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通 知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购 价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为 本次非公开发行专门开立的账户。 （三）合同的生效条件和生效时间 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下 述条件全部满足之日起生效： 1、浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关 事项； 2、根据认购方公司章程，认购方的有权权力机构已经作出相关决议，同意 认购方认购标的股份及与之有关的其他事项； 3、相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜； 4、中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜； 5、中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。 （四）认购股份的锁定期 1、认购方承诺并同意，其认购的标的股份锁定期为36个月，自认购方持有 标的股份依照相关法律、行政法规和上交所规范性文件规定所确定的第一个上市 流通日起算。标的股份因浦发银行分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、认购方承诺，在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的 股份所衍生取得的股份。 3、认购方同意按照浦发银行的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股 份出具专项锁定承诺并办理股份锁定相关手续。 4、认购方认购的标的股份在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律、行政法规和上交所规则办理。 （五）合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他 保留条款和前置条件。 （六）违约责任条款 1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中 所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。 73  2、违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿 因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次关联交易的目的 为适应日趋严格的监管要求，并满足公司各项业务持续发展及“集团化、专 业化、数字化、轻型化、国际化、集约化”经营战略实施的资本需求，公司有必 要进行资本补充，提高风险抵御能力，应对国内外经济的快速变化与挑战，在促 进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报，为公司战略目标的实 现奠定基础。 （二）对公司的影响 本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，实 现稳健经营，从而为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足的资本支持， 提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司的股东创造可持续的投资回报。 七、独立董事意见 上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事 会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见， 认为：本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开 的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害 中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，吉晓辉、刘信义、 邵亚良、顾建忠四位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符 合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 八、备查文件目录 （一）公司第五届董事会第五十三次会议决议； （二）公司与国际集团、国鑫投资分别签署的《附条件生效的股份认购协议》； （三）独立董事关于相关事项的事前认可函及独立意见。 特此公告。 74 议案十四： 上海浦东发展银行股份有限公司关于非公开发行 普通股股票募集资金运用可行性报告的议案 各位股东： 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行普通 股股票，拟将募集资金按相关规定用于补充公司核心一级资本。 经对本次募集资金运用进行的可行性分析，公司本次非公开发行募集资金 运用符合相关法律、法规的规定，对于公司提升资本充足水平、持续满足监管要 求、促进业务持续稳健发展、增强风险抵御能力具有重要意义，符合公司及全体 股东的利益，具备必要性和可行性。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 现提请各位股东审议。 附件：《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金运 用可行性报告》 75 附件： 上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行普通股股票募集资金运用可行性报告 公司拟以非公开发行方式向上海国际集团有限公司、上海国鑫投资发展有限 公司发行合计不超过 921,690,490 股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开 发行”或“本次发行”），预计募集资金总额不超过人民币 148.30 亿元。根据中 国证监会《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证 券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大 会批准。现将公司本次募集资金使用的可行性分析汇报如下： 一、本次非公开发行募集资金总额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 148.30 亿元，扣除相关发行费 用后拟全部用于补充公司的核心一级资本，以增强公司资本实力，支持公司业务 持续、健康发展。 二、实施本次非公开发行的必要性分析 1、提升资本充足水平，持续满足监管要求 近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构 持续加强审慎监管力度。2012 年 6 月，中国银监会正式发布《商业银行资本管 理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本 监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述 办法自 2013 年 1 月 1 日起施行。根据资本充足率水平是否满足其规定的相关标 准，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足 四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管措施。中国人民 银行自 2016 年起推出“宏观审慎评估体系”（Macro Prudential Assessment, 以 下简称 MPA）。宏观审慎资本充足率是 MPA 的核心，资本水平是金融机构增强损 失吸收能力的重要途径，MPA 进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。因此， 持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略 意义。 截至 2015 年 9 月 30 日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本 76 充足率分别为 12.33%、9.38%和 8.42%（按母公司口径测算）。根据《上海浦东发 展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018）》的要求，2018 年末公司的资 本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应达到 12.10%、10.10%、9.10% 以上；且预计公司在 2018 年末将面临 450～610 亿元的资本缺口，其中核心一级 资本缺口为 240～390 亿元。因此，公司仍有必要通过外部融资对资本进行补充， 以提升资本充足水平、持续满足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留空间。 2、支持公司业务发展，增强风险抵御能力 公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2012 年 末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司的资产总额增速分别为 17.17%、 16.99%、14.02%和 14.94%，贷款总额增速分别为 16.01%、14.43%、14.76%和 7.87%， 均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务和资产规模仍将保持稳健增长的 趋势，需要公司有充足的资本作为支撑。本次非公开发行补充核心一级资本将提 升公司资本充足水平，对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水平具有重要意 义。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定 比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的 不确定性。 综合考虑监管政策对资本充足水平的要求、公司业务发展的实际需要等因 素，公司计划通过本次非公开发行补充核心一级资本，提高资本充足率水平，在 适应中国银行业监管机构日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和 资产规模持续稳定发展的资本需求，同时增强公司风险抵御能力，实现稳健经营， 以更好地应对新常态下国内外经济的变化与挑战。 三、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析 公司将通过对募集资金的合理运用，积极拓展业务并努力实施转型，以保持 良好的资产收益率水平，在实现公司更好更快发展的同时，为全体股东带来更丰 厚的回报。 公司将采取以下措施推进上述目标的实现： （一）加强客户统筹经营，为营业收入增长夯实基础。对公领域细化营销策 略，提升大型客户服务能力；零售领域打造全渠道、场景化的获客模式，在互联 网金融方面实现创新突破；金融市场领域，深化与各类金融机构的合作，丰富对 公与零售领域的获客来源。 77  （二）加强资产负债组合经营，实现资源的充分使用和结构的持续优化。资 产端建立集团视野的经营格局，从信贷资源的组合经营，转向融资总量的组合经 营，积极获取和创造合意资产，做好存量资产调整；负债端扩大稳定的基础性负 债，做好同业负债与金融债等主动负债，严格控制负债成本。 （三）强化中间业务发展，形成更多、更稳定的中间业务收入来源。投行业 务领域，持续巩固债券承销市场地位，重点拓展并购重组、跨境投行、基础设施、 证券化等业务机会；资产管理业务领域，打造满足客户全生命周期的理财需求的 新产品体系；信用卡业务领域，加强与互联网公司及 O2O 商户联合获客，扩大高 收益低风险的“合意客户”占比；代客代理业务领域，利用渠道优势和客户优势， 提升保险、基金等第三方产品的引入与代销规模；巩固和提升传统基础性中间业 务的贡献度。 （四）推动实施改革创新项目，促进转型发展。全方位推进互联网平台建设， 构建统一的互联网支付结算体系；加快网点向小型化、轻型化、智能化转型，切 实提升服务销售能力和网点产能。 （五）强化风险管理，全力控制风险成本。积极巩固和完善新资本协议整改 成果，加强其在风险计量、资源配置、定价与考核等领域的综合应用；建立集团 风险统一管理机制，优化各类管理流程，健全防火墙体系，提高集团风险管控能 力；强化各类风险监测预警，并由母公司向集团子公司延伸；经济调整期，加强 宏观风险管理，持续开展对市场、行业、区域等的分析；严肃问责管理，加强检 查及整改力度，优化审计监督方式，突出重点领域和经济责任审计。 （六）夯实基础管理工作，进一步提高管理效率。整合运营资源，加强同业 对标，完善集约化运营模式，提升前台和客户的体验；提升大数据分析应用能力， 推进信息系统整合工作，为资源共享与协同经营打好软硬件基础；加强定价管理 和流动性管理；完善基于价值贡献的岗位管理机制，优化绩效考核和薪酬分配体 系，促进员工能力与绩效的提升。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 本次非公开发行有助于提升公司资本充足水平，增强公司风险抵御能力，为 公司未来业务发展奠定坚实的资本基础。 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在： 1、对股权结构和控制权的影响 78  本次发行完成后，上海国际集团有限公司仍将为公司合并持股第一大股东， 公司股权结构未发生重大变更。国际集团及其控股子公司的持股比例将进一步上 升。 本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控 制权发生改变。 2、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响 本次发行完成后，公司净资产规模将增加，短期内可能对公司净资产收益率 产生一定的摊薄。但长期来看，随着募集资金用于支持公司业务发展产生的效益 逐步显现，将对公司经营业绩产生积极影响并进一步提升公司每股净资产。 3、对资本充足率的影响 本次非公开发行募集资金到位后，将能有效补充公司的核心一级资本，提高 公司资本充足率，从而增强公司的风险抵御能力。 4、对盈利能力的影响 本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持 续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈 利能力和核心竞争力。 综上，本次非公开发行募集资金用于补充公司核心一级资本，符合相关法律、 法规的规定，对于公司提升资本充足水平、持续满足监管要求、促进业务持续稳 健发展、增强风险抵御能力具有重要意义，符合公司及全体股东的利益，具备必 要性和可行性。 79 议案十五： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的有关规定，上海浦东发展银行股份有限公司编制了《上海浦东 发展银行股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报 告》。该报告主要包括：前次资金募集情况及实际使用情况说明；前次募集资金 投资项目实现效益情况说明；前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露 情况比较等内容。具体详见附件。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 现提请各位股东审议。 附件：《上海浦东发展银行股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募 集资金使用情况的报告及鉴证报告》 80 附件： 上海浦东发展银行股份有限公司 截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500 号）的规定，编制了截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金 使用情况的报告。 一、前次募集资金情况 根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行 发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564 号）及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1234 号）核准，公司获准非公开发 行不超过 3 亿股优先股，采用分次发行方式，募集资金的用途为补充本公司其他 一级资本。本公司已于 2014 年 11 月 28 日与 2015 年 3 月 6 日通过上海证券交易 所非公开发行共计 3 亿股优先股，每股面值为人民币 100 元，按面值发行，股款 以人民币缴足，计人民币 300 亿元，扣除发行等费用人民币 0.8 亿元后，实际募 集资金人民币 299.20 亿元（以下简称“前次募集资金”）。上述资金分别于 2014 年 12 月 5 日及 2015 年 3 月 12 日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司 资金清算中心开立的募集资金专户（账号：99010133150050178），业经普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并分别于 2014 年 12 月 5 日及 2015 年 3 月 12 日出具了普华永道中天验字[2014]第 715 号及普华永道中天验字 [2015]第 179 号验资报告。 二、前次募集资金的实际使用情况 本公司前次非公开发行优先股募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费 用后实际募集资金人民币 299.20 亿元已经全部计入本公司其他一级资本。截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司已将该前次募集资金用于补充本公司其他一级资 本，并与本公司其他资金一并投入运营，与非公开发行优先股时承诺的募集资金 用途一致。 81  二、前次募集资金的实际使用情况（续） 截至 2015 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币百万元 募集资金总额：29,920 已累计使用募集资金总额：29,920 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额：无 2014 年： 14,960 变更用途的募集资金总额比例：无 2015 年： 14,960 投资项目 募集资金投资总额 截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定 实际投资金额 可使用状态日 募 集 前 承募 集 后 承 序 实 际 投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 期（或截止日 承诺投资项目 实际投资项目 诺 投 资 金诺 投 资 金 号 资金额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差 项 目 完 工 程 额 额 额 度） 补 充 其 他 一 级补 充 其 他 一 级 1 29,920 29,920 29,920 29,920 29,920 29,920 - 100% 资本 资本 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金用于补充本公司其他一级资本。 82  二、前次募集资金的实际使用情况（续） 截至 2015 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下： 金额单位：人民币百万元 实际投资项目 截至 2015 最近三年实际效益 截至 年 12 月 31 2015 年 是否达 日止投资 承诺 12 月 31 序 到预计 项目名称 项目累计 效益 2015 2014 2013 日止累 号 效益 产能利用 计实现 率 效益 补充其他 不适 不适 不适 不适 不适 1 不适用 不适用 一级资本 用 用 用 用 用 本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2014 年至 2015 年 12 月 31 日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对 照，实际使用情况与披露的相关内容一致。  对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 普华永道中天特审字(2016)第 0735 号 (第一页，共二页) 上海浦东发展银行股份有限公司董事会： 我们接受委托，对上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）于 2014 年 12 月及 2015 年 3 月募集的优先股资金（以下简称“前次募集资金”）截至 2015 年 12 月 31 日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证工作。 浦发银行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次 募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确 和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按 照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以 对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了浦发银行截 至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。 合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不 存在重大错报，在所有重大方面如实反映了浦发银行截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资 金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊 或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中， 我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获 取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。 2  普华永道中天特审字(2016)第 0735 号 (第二页，共二页) 我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理 委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映 了浦发银行截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。 本鉴证报告仅供浦发银行于向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的而向其 报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所（特殊普通合伙） 胡 亮 中国上海市 注册会计师 2016 年 3 月 10 日 张 武 3 一、前次募集资金情况 根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行发行优先股 和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可 [2014]1234 号）核准，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”或“本公司”） 获准非公开发行不超过 3 亿股优先股，采用分次发行方式，募集资金的用途为补充本公司其 他一级资本。本公司已于 2014 年 11 月 28 日与 2015 年 3 月 6 日通过上海证券交易所非公开 发行共计 3 亿股优先股，每股面值为人民币 100 元，按面值发行，股款以人民币缴足，计人 民币 300 亿元，扣除发行等费用人民币 0.8 亿元后，实际募集资金人民币 299.20 亿元（以下 简称“前次募集资金”）。上述资金分别于 2014 年 12 月 5 日及 2015 年 3 月 12 日汇入本公司 在上海浦东发展银行股份有限公司资金清算中心开立的募集资金专户（账号： 99010133150050178），业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证，并分别于 2014 年 12 月 5 日及 2015 年 3 月 12 日出具了普华永道中天验字[2014]第 715 号及普华永道 中天验字[2015]第 179 号验资报告。 二、前次募集资金的实际使用情况 本公司前次非公开发行优先股募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费用后实际募集 资金人民币 299.20 亿元已经全部计入本公司其他一级资本。截至 2015 年 12 月 31 日止，本 公司已将该前次募集资金用于补充本公司其他一级资本，并与本公司其他资金一并投入运营， 与非公开发行优先股时承诺的募集资金用途一致。 1 二、前次募集资金的实际使用情况(续) 截至 2015 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币百万元 募集资金总额：29,920 已累计使用募集资金总额：29,920 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额：无 2014 年： 14,960 变更用途的募集资金总额比例：无 2015 年： 14,960 投资项目 募集资金投资总额 截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定可 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募 集 前 承 诺 募 集 后 承 诺 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 实 际 投 资 金 额 与 使用状态日期（或 投资金额 投资金额 金额 资金额 资金额 募集后承诺投资 截止日项目完工 金额的差额 程度） 1 补充其他一级资本 补充其他一级资本 29,920 29,920 29,920 29,920 29,920 29,920 - 100% 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金用于补充本公司其他一级资本。 2  二、前次募集资金的实际使用情况（续） 截至 2015 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下： 金额单位：人民币百万元 实际投资项目 截至 2015 最近三年实际效益 截至 2015 年 12 月 31 年 12 月 承诺效 是否达到 日止投资项 31 日止累 序号 项目名称 益 2015 2014 2013 预计效益 目累计产能 计实现效 利用率 益 补充其他一 1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 级资本 本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2014 年至 2015 年 12 月 31 日止年 度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与 披露的相关内容一致。 上海浦东发展银行股份有限公司 董事长：吉晓辉 行长：刘信义 财务总监：潘卫东 会计机构负责人：林道峰 2016 年 3 月 10 日 议案十六： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购协议的议案 各位股东： 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行普通股 股票 921,690,490 股，发行对象为上海国际集团有限公司及其子公司上海国鑫投 资发展有限公司。 2016 年 3 月 10 日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的股份认 购协议》。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 现提交各位股东审议，并经中国银行业监督管理委员会及中国证券监督管理 委员会核准后实施。 附件：《上海国际集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司之附条件 生效的股份认购协议》及《上海国鑫投资发展有限公司与上海浦东发展银行股份 有限公司之附条件生效的股份认购协议》 附件： 上海国际集团有限公司 与 上海浦东发展银行股份有限公司 之 附条件生效的股份认购协议 中国上海 二〇一六年三月 本协议由以下双方于 2016 年 3 月 10 日于中国上海签署： 上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”） 法定代表人：沈骏 注册地址：上海市威海路511号 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”） 法定代表人：吉晓辉 注册地址：上海市中山东一路12号 鉴于： 1. 浦发银行是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票 在上海证券交易所上市（普通股股票代码：600000）。浦发银行拟通过向特定 对象非公开发行境内上市人民币普通股股票的方式发行新股。 2. 上海国际集团是一家依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，拟 以现金认购浦发银行本次非公开发行的股份。 3. 浦发银行拟向特定发行对象上海国际集团、上海国鑫投资发展有限公司（以 下简称“国鑫投资”）非公开发行不超过921,690,490股人民币普通股（A股）股 票。上海国际集团拟作为本次非公开发行特定发行对象之一认购浦发银行本 次非公开发行的部分人民币普通股。 本协议双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规和规范性文件，达成如下协议条款： 1. 释义 1.1 定义 除非上下文另有要求，本协议中使用的下列词语应具有下述含义。 本协议 指 本《上海国际集团有限公司与上海浦东发展银 行股份有限公司之附条件生效的股份认购协 议》 本次非公开发行 指 浦发银行拟向特定发行对象上海国际集团、 国鑫投资非公开发行总数不超过921,690,490 股的境内上市人民币普通股股票，募集资金 总额不超过人民币14,830,000,000.00元，全 部用于补充公司核心一级资本。 标的股份 指 上海国际集团依据本协议第2.3条拟认购的浦 发银行本次非公开发行的境内上市人民币普 通股股票。 保荐机构 指 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份 有限公司。 发行日 指 浦发银行在获得中国证监会核准批文后，经 与保荐机构协商在批文有效期内自行选择的 发行期间首日，由浦发银行根据本协议第3.2 条约定发送《认购及缴款通知书》时通知上海  国际集团。 工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日外的中国法 定工作时间。 股份登记日 指 浦发银行完成在证券登记结算机构将标的股 份登记至上海国际集团名下之日。 普通股 指 浦发银行所发行的《中华人民共和国公司法》 一般规定的普通种类股份。 上交所 指 上海证券交易所。 双方 指 浦发银行、上海国际集团。 中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括 香港、澳门特别行政区和台湾地区。 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 证券登记结算机构 指 中国证券 登记结 算有 限责任公 司上海 分公 司。 元 指 人民币元。 1.2 本协议提及的一项协议或文件应包括对该协议或文件不时进行的修订、更 新、补充、重述或取代该协议或文件的文件，包括但不限于为回应任何相 关政府监管机构意见而由双方同意的修订。 1.3 标题仅为阅读方便而设，不应影响对本协议任何条款的解释。 2. 股份认购 2.1 本次非公开发行 浦发银行本次拟通过向特定发行对象非公开发行境内上市人民币普通股股 票（A 股）的方式发行人民币普通股股票，拟向上海国际集团和国鑫投资 发行新股合计不超过 921,690,490 股。上海国际集团同意认购浦发银行本 次非公开发行的部分人民币普通股股票，浦发银行同意上海国际集团予以 认购。 2.2 认购标的 上海国际集团认购的标的股份为浦发银行本次发行的境内上市人民币普通 股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2.3 认购股数 上海国际集团拟认购的标的股份的认购股数为本协议第 2.5 条约定的认购 价款与本协议第 2.4 条约定的认购价格之商。计算结果折股数不足一股的 部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入浦发银行资本公 积。 依据上述计算方法，上海国际集团拟认购的标的股份的认购股数为不超过 621,690,490 股。 如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法 规和规范性文件的规定作相应调整。  因相关国有资产监管机构、中国银监会或中国证监会核准原因，导致上海 国际集团最终认购股数与浦发银行董事会决议公告或本协议约定的数量有 差异的，浦发银行将不承担发售不足的责任。 上海国际集团同意在收到浦发银行相关书面通知后的三个工作日内与浦发 银行签署《确认函》以反映上述认购股数的调整。 2.4 认购价格 本次非公开发行的每股发行价格即上海国际集团每股认购价格为人民币 16.09 元/股。 本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五 十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浦发 银行股票交易均价的 90%。 如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、 行政法规和规范性文件的规定作相应调整。  因相关国有资产监管机构、中国银监会或中国证监会核准原因对每股发行 价格即认购价格作出调整的，浦发银行有权依据相关国有资产监管机构、 中国银监会或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每 股发行价格即认购价格作出相应调整。 上海国际集团同意在收到浦发银行相关书面通知后的三个工作日内与浦发 银行签署《确认函》以反映上述每股认购价格的调整。 2.5 认购价款 上海国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币 10,003,000,000.00 元。 因相关国有资产监管机构、中国银监会或中国证监会核准原因，导致本次 非公开发行的发行规模与浦发银行董事会决议公告或本协议约定的数额有 差异的，浦发银行有权依据相关国有资产监管机构、中国银监会或中国证 监会实际核准情况对上海国际集团应当支付的认购价款按发行规模调整比 例作出相应调整。 上海国际集团同意在收到浦发银行相关书面通知后的三个工作日内与浦发 银行签署《确认函》以反映上述认购价款的调整。 2.6 上海国际集团同意，不论浦发银行在本次非公开发行过程中向其他发行对 象的发行是否完成，均不影响上海国际集团按本协议约定实施认购。 3. 认购价款支付 3.1 上海国际集团同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方  式认购浦发银行本次非公开发行的标的股份。 3.2 上海国际集团同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认购及 缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款 期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐 机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。 4. 股份交付 4.1 浦发银行应在上海国际集团按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作 日内，按照中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序，将上海 国际集团实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记 入上海国际集团开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的 交付。 4.2 浦发银行承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性 文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等中国银监会、工商行政管理机 关的变更登记手续。 5. 滚存利润分配 如浦发银行在定价基准日至股份登记日期间进行分红派息，则标的股份不 享有该等分红派息。浦发银行在股份登记日前所形成的未分配利润由新老 股东按本次非公开发行结束后各自持有浦发银行股份比例共同享有。 6. 锁定期 6.1 上海国际集团承诺并同意，其认购的标的股份锁定期为三十六个月，自上 海国际集团持有标的股份依照相关法律、行政法规和上交所规范性文件规 定所确定的第一个上市流通日起算。标的股份因浦发银行分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 6.2 上海国际集团承诺，在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或 标的股份所衍生取得的股份。 6.3 上海国际集团同意按照浦发银行的要求就其在本次非公开发行中认购的标 的股份出具专项锁定承诺并办理股份锁定相关手续。 6.4 上海国际集团认购的标的股份在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律、行政法规和上交所规则办理。 7. 声明和保证 7.1 浦发银行向上海国际集团保证，以下每一项声明和保证均为真实、准确、 完整且没有误导： 1） 浦发银行是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权 从事经营范围内的业务，其经营活动不违反相关法律和行政法规规定； 2） 除本协议第 8.2 条所列明生效条件外，浦发银行已经取得签署本协议所 必要的内部批准和授权，浦发银行签署本协议不会导致其违反有关法 律、行政法规、规范性文件、浦发银行章程及其他浦发银行内部规定；  3） 浦发银行向上海国际集团及上海国际集团委托的中介机构提供的与本 次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4） 浦发银行将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件， 负责向相关政府监管机构办理本次非公开发行相关的审批手续，并协 助上海国际集团办理由上海国际集团负责的与本次非公开发行有关之 任何审批或申请程序； 5） 浦发银行不存在其自身或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案调查或涉嫌重大违法违规正被相关政府监管机构立案调查 的情形； 6） 浦发银行不存在未予披露的对本次非公开发行构成重大影响的重大诉 讼、仲裁，不存在可预知的即将发生的潜在重大诉讼或仲裁； 7） 浦发银行在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、 完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏； 8） 浦发银行遵守相关的法律法规，没有受到任何可能导致对浦发银行本 次非公开发行产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可 能导致浦发银行遭受重大处罚的情形、情况或者事件。 7.2 上海国际集团向浦发银行保证，以下每一项声明和保证均为真实、准确、 完整且没有误导： 1） 上海国际集团是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司； 2） 除本协议第 8.2 条所列明生效条件外，上海国际集团已经取得签署本协 议所必要的内部批准和授权，上海国际集团签署本协议不会导致其违  反有关法律、行政法规、规范性文件、上海国际集团章程及其他上海 国际集团内部规定； 3） 上海国际集团将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文 件，协助并配合浦发银行办理由浦发银行负责的与本次非公开发行有 关之任何审批或申请程序； 4） 上海国际集团向浦发银行及浦发银行委托的中介机构提供的与上海国 际集团有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何未向浦发银行披露的可 能影响浦发银行本次非公开发行意愿的重要信息； 5） 上海国际集团具备充足的资金或其他可以立即获得现金的资金来源用 以确保其根据本协议确定的条款和条件认购标的股份； 6） 上海国际集团不存在法律、法规或规范性文件规定的不能通过上市公 司非公开发行股票方式认购浦发银行股份的情形。 7.3 如协议一方发现任何可能导致其在本协议项下声明与保证事项不真实或不 准确、预期对本次非公开发行产生重大影响或导致本协议目的无法实现的 情形，该协议一方应及时告知协议另一方并提供相关书面佐证文件，双方 将就补救措施、违约责任分配或终止本协议进行协商。 8. 协议成立及生效 8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本 协议第7条、本第8条、第9条至第17条自签署之日起生效。 8.2 除本协议第7条、本第8条、第9条至第17条之外，本协议其他条款自下述条  件全部满足之日起生效： 1） 浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发行 方案及相关事项； 2） 根据上海国际集团公司章程，上海国际集团的有权权力机构已经作出 相关决议，同意上海国际集团认购标的股份及与之有关的其他事项； 3） 相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜； 4） 中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜； 5） 中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。 9. 协议的终止 9.1 本协议可依据下列情况之一而终止： 1） 经双方一致书面同意； 2） 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知 要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日 内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知 终止本协议。 9.2 本协议因前述1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因 前述第2）项终止的，违约方应当承担违约责任。 9.3 如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商 解除本协议。 9.4 如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目 的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担  任何违约责任。 10. 违约责任 10.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所 作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。 10.2 违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因 其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。 11. 管辖法律 本协议适用中国法律并依中国法律解释。 12. 争议解决 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协 商解决。如友好协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。 13. 保密 13.1 本协议双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密， 未取得对方书面同意，任何一方不得以任何形式向任何不相关的第三方披 露，除非法律、行政法规、政府监管机构或上交所另有强制性的规定或要 求。 13.2 本协议任何一方对在本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商  业秘密负有严格保密的义务，未取得对方书面同意，任何一方不得以任何 形式向任何不相关的第三方披露，除非法律、行政法规、政府监管机构或 上交所另有强制性的规定或要求。 13.3 本协议双方应与各自聘请的专业顾问、中介机构及其有关工作人员约定保 密责任，承担本协议约定的保密义务。 13.4 本协议因任何原因终止不影响本保密条款的效力，双方均需继续承担本条 款项下的保密义务。 14. 信息披露 上海国际集团应当配合浦发银行按照法律、行政法规、规范性文件和上交 所的有关规定履行其与本次非公开发行相关的信息披露义务。 15. 通知 15.1 本协议项下或与本协议相关的任何通知应以中文书就，递交或发送至下述 地址的，应为有效送达： 1） 上海国际集团有限公司：  地址：上海市威海路 511 号上海国际集团大厦 503 室 邮编：200041 收件人：陈航标、沈麟 电话：021-22191178 2） 上海浦东发展银行股份有限公司： 地 址：上海市黄浦区中山东一路 12 号 邮 编：200002 收件人：杨国平、吴蓉 电 话：021-63611226 或发至相关方根据本第 15.1 条可能已经通知另一方的其它地址或收件人。 15.2 任何通知可通过专人或快递送达。任何通知均应送至本协议第15.1条规定 的地址或收件人。如果通过专人交递，则该通知应视为在同一天送达；如 果通过广受认可的快递服务公司发送，则该通知应视为在交付给该快递服 务公司后的第二个工作日（或在相关快递服务公司书面确认的较早日期） 送达。 16. 税费 16.1 本协议双方一致同意，除非本协议或相关文件另有约定，由于签署以及履 行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定自行承担。  相关法律法规未规定承担方的，甲乙双方另行协商确定。 16.2 除非本协议或相关文件另有规定，本协议各方应自行承担与谈判、起草、 签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用，包括各自聘请的 独立财务顾问、承销或保荐机构、法律顾问、审计机构、其他专业顾问和 中介机构的费用和开支。 17. 其他 17.1 本协议应为协议双方就本次非公开发行所达成的完整且唯一的协议，并取 代双方此前就本次非公开发行事宜所达成的所有口头或书面的协议、合同、 谅解和沟通。 17.2 对本协议的任何修改必须经双方共同书面签署补充协议方可生效。 17.3 本协议部分条款无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其它条款的有效 性和可执行性。 17.4 未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得转让、让与或声称让与其在 本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。 17.5 本协议任何一方未能行使或延迟行使其在本协议下的任何权利或权力时， 不应视为其对该等权利或权力的放弃。而任何权利或权力的单独或部分行 使不妨碍日后其按本协议约定行使其权利或权力。 17.6 本协议正本一式捌份，协议双方各执壹份，其余用于办理本次非公开发行 有关各项审批、登记所需。各份正本具有同等法律效力。 附件： 上海国鑫投资发展有限公司 与 上海浦东发展银行股份有限公司 之 附条件生效的股份认购协议 中国 上海 二〇一六年三月 本协议由以下双方于 2016 年 3 月 10 日于中国上海签署： 上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”） 法定代表人：顾卫平 注册地址 ：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”） 法定代表人：吉晓辉 注册地址 ：上海市中山东一路12号 鉴于： 1. 浦发银行是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票 在上海证券交易所上市（普通股股票代码：600000）。浦发银行拟通过向特定 对象非公开发行境内上市人民币普通股股票的方式发行新股。 2. 国鑫投资是一家依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，拟以现 金认购浦发银行本次非公开发行的股份。 3. 浦发银行拟向特定发行对象上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集 团”）、国鑫投资非公开发行不超过921,690,490股人民币普通股（A股）股票。 国鑫投资拟作为本次非公开发行特定发行对象之一认购浦发银行本次非公开 发行的部分人民币普通股。 本协议双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规和规范性文件，达成如下协议条款： 1. 释义 1.1 定义 除非上下文另有要求，本协议中使用的下列词语应具有下述含义。 本协议 指 本《上海国鑫投资发展有限公司与上海浦东发 展银行股份有限公司之附条件生效的股份认 购协议》 本次非公开发行 指 浦发银行拟向特定发行对象上海国际集团、 国鑫投资非公开发行总数不超过921,690,490 股的境内上市人民币普通股股票，募集资金 总额不超过人民币14,830,000,000.00元，全 部用于补充公司核心一级资本。 标的股份 指 国鑫投资依据本协议第2.3条拟认购的浦发银 行本次非公开发行的境内上市人民币普通股 股票。 保荐机构 指 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份 有限公司。 发行日 指 浦发银行在获得中国证监会核准批文后，经 与保荐机构协商在批文有效期内自行选择的 发行期间首日，由浦发银行根据本协议第3.2 条约定发送《认购及缴款通知书》时通知国鑫 19  投资。 工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日外的中国法 定工作时间。 股份登记日 指 浦发银行完成在证券登记结算机构将标的股 份登记至国鑫投资名下之日。 普通股 指 浦发银行所发行的《中华人民共和国公司法》 一般规定的普通种类股份。 上交所 指 上海证券交易所。 双方 指 浦发银行、国鑫投资。 中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括 香港、澳门特别行政区和台湾地区。 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 证券登记结算机构 指 中国证券 登记结 算有 限责任公 司上海 分公 司。 元 指 人民币元。 1.2 本协议提及的一项协议或文件应包括对该协议或文件不时进行的修订、 更新、补充、重述或取代该协议或文件的文件，包括但不限于为回应任何 相关政府监管机构意见而由双方同意的修订。 1.3 标题仅为阅读方便而设，不应影响对本协议任何条款的解释。 20 2. 股份认购 2.1 本次非公开发行 浦发银行本次拟通过向特定发行对象非公开发行境内上市人民币普通股股 票（A 股）的方式发行人民币普通股股票，拟向上海国际集团和国鑫投资 发行新股合计不超过 921,690,490 股。国鑫投资同意认购浦发银行本次非 公开发行的部分人民币普通股股票，浦发银行同意国鑫投资予以认购。 2.2 认购标的 国鑫投资认购的标的股份为浦发银行本次发行的境内上市人民币普通股股 票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2.3 认购股数 国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本协议第 2.5 条约定的认购价款 与本协议第 2.4 条约定的认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分 应舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入浦发银行资本公积。 依据上述计算方法，国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为不超过 300,000,000股。 21  如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法 规和规范性文件的规定作相应调整。 因相关国有资产监管机构、中国银监会或中国证监会核准原因，导致国鑫 投资最终认购股数与浦发银行董事会决议公告或本协议约定的数量有差异 的，浦发银行将不承担发售不足的责任。 国鑫投资同意在收到浦发银行相关书面通知后的三个工作日内与浦发银行 签署《确认函》以反映上述认购股数的调整。 2.4 认购价格 本次非公开发行的每股发行价格即国鑫投资每股认购价格为人民币 16.09 元/股。 本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五 十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浦发 银行股票交易均价的 90%。 如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、 行政法规和规范性文件的规定作相应调整。 因相关国有资产监管机构、中国银监会或中国证监会核准原因对每股发行 价格即认购价格作出调整的，浦发银行有权依据相关国有资产监管机构、 中国银监会或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每 股发行价格即认购价格作出相应调整。 22  国鑫投资同意在收到浦发银行相关书面通知后的三个工作日内与浦发银行 签署《确认函》以反映上述每股认购价格的调整。 2.5 认购价款 国鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币 4,827,000,000.00 元。 因相关国有资产监管机构、中国银监会或中国证监会核准原因，导致本次 非公开发行的发行规模与浦发银行董事会决议公告或本协议约定的数额有 差异的，浦发银行有权依据相关国有资产监管机构、中国银监会或中国证 监会实际核准情况对国鑫投资应当支付的认购价款按发行规模调整比例作 出相应调整。 国鑫投资同意在收到浦发银行相关书面通知后的三个工作日内与浦发银行 签署《确认函》以反映上述认购价款的调整。 2.6 国鑫投资同意，不论浦发银行在本次非公开发行过程中向其他发行对象 的发行是否完成，均不影响国鑫投资按本协议约定实施认购。 3. 认购价款支付 3.1 国鑫投资同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式 认购浦发银行本次非公开发行的标的股份。 3.2 国鑫投资同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认购及 缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内浦发银行设定的缴 款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的 保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。 23 4. 股份交付 4.1 浦发银行应在国鑫投资按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日 内，按照中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序，将国鑫 投资实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入 国鑫投资开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交 付。 4.2 浦发银行承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范 性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等中国银监会、工商行政管 理机关的变更登记手续。 5. 滚存利润分配 如浦发银行在定价基准日至股份登记日期间进行分红派息，则标的股份不 享有该等分红派息。浦发银行在股份登记日前所形成的未分配利润由新老 股东按本次非公开发行结束后各自持有浦发银行股份比例共同享有。 6. 锁定期 6.1 国鑫投资承诺并同意，其认购的标的股份锁定期为三十六个月，自国鑫 投资持有标的股份依照相关法律、行政法规和上交所规范性文件规定所 确定的第一个上市流通日起算。标的股份因浦发银行分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 6.2 国鑫投资承诺，在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标 24  的股份所衍生取得的股份。 6.3 国鑫投资同意按照浦发银行的要求就其在本次非公开发行中认购的标的 股份出具专项锁定承诺并办理股份锁定相关手续。 6.4 国鑫投资认购的标的股份在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时 有效的法律、行政法规和上交所规则办理。 7. 声明和保证 7.1 浦发银行向国鑫投资保证，以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整 且没有误导： 1） 浦发银行是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权 从事经营范围内的业务，其经营活动不违反相关法律和行政法规规定； 2） 除本协议第 8.2 条所列明生效条件外，浦发银行已经取得签署本协议所 必要的内部批准和授权，浦发银行签署本协议不会导致其违反有关法 律、行政法规、规范性文件、浦发银行章程及其他浦发银行内部规定； 3） 浦发银行向国鑫投资及国鑫投资委托的中介机构提供的与本次非公开 发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏； 4） 浦发银行将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件， 负责向相关政府监管机构办理本次非公开发行相关的审批手续，并协 助国鑫投资办理由国鑫投资负责的与本次非公开发行有关之任何审批 或申请程序； 25  5） 浦发银行不存在其自身或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案调查或涉嫌重大违法违规正被相关政府监管机构立案调查 的情形； 6） 浦发银行不存在未予披露的对本次非公开发行构成重大影响的重大诉 讼、仲裁，不存在可预知的即将发生的潜在重大诉讼或仲裁； 7） 浦发银行在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、 完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏； 8） 浦发银行遵守相关的法律法规，没有受到任何可能导致对浦发银行本 次非公开发行产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可 能导致浦发银行遭受重大处罚的情形、情况或者事件。 7.2 国鑫投资向浦发银行保证，以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整 且没有误导： 1） 国鑫投资是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司； 2） 除本协议第 8.2 条所列明生效条件外，国鑫投资已经取得签署本协议所 必要的内部批准和授权，国鑫投资签署本协议不会导致其违反有关法 律、行政法规、规范性文件、国鑫投资章程及其他国鑫投资内部规定； 3） 国鑫投资将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件， 协助并配合浦发银行办理由浦发银行负责的与本次非公开发行有关之 任何审批或申请程序； 4） 国鑫投资向浦发银行及浦发银行委托的中介机构提供的与国鑫投资有 关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、 26  误导性陈述或重大遗漏，不存在任何未向浦发银行披露的可能影响浦 发银行本次非公开发行意愿的重要信息； 5） 国鑫投资具备充足的资金或其他可以立即获得现金的资金来源用以确 保其根据本协议确定的条款和条件认购标的股份； 6） 国鑫投资不存在法律、法规或规范性文件规定的不能通过上市公司非 公开发行股票方式认购浦发银行股份的情形。 7.3 如协议一方发现任何可能导致其在本协议项下声明与保证事项不真实或不 准确、预期对本次非公开发行产生重大影响或导致本协议目的无法实现的 情形，该协议一方应及时告知协议另一方并提供相关书面佐证文件，双方 将就补救措施、违约责任分配或终止本协议进行协商。 8. 协议成立及生效 8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成 立，本协议第7条、本第8条、第9条至第17条自签署之日起生效。 8.2 除本协议第7条、本第8条、第9条至第17条之外，本协议其他条款自 下述条件全部满足之日起生效： 1） 浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发 行方案及相关事项； 2） 根据国鑫投资公司章程，国鑫投资的有权权力机构已经作出相关决议， 同意国鑫投资认购标的股份及与之有关的其他事项； 3） 相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜； 4） 中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜； 27  5） 中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。 9. 协议的终止 9.1 本协议可依据下列情况之一而终止： 1） 经双方一致书面同意； 2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知 要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此 等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协 议。 9.2 本协议因前述1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议 因前述第2）项终止的，违约方应当承担违约责任。 9.3 如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协 商解除本协议。 9.4 如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议 目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不 承担任何违约责任。 10. 违约责任 10.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中 所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。 10.2违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿 因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。 28 11. 管辖法律 本协议适用中国法律并依中国法律解释。 12. 争议解决 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协 商解决。如友好协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。 29 13. 保密 13.1 本协议双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密， 未取得对方书面同意，任何一方不得以任何形式向任何不相关的第三方 披露，除非法律、行政法规、政府监管机构或上交所另有强制性的规定 或要求。 13.2 本协议任何一方对在本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何 商业秘密负有严格保密的义务，未取得对方书面同意，任何一方不得以 任何形式向任何不相关的第三方披露，除非法律、行政法规、政府监管 机构或上交所另有强制性的规定或要求。 13.3 本协议双方应与各自聘请的专业顾问、中介机构及其有关工作人员约定 保密责任，承担本协议约定的保密义务。 13.4 本协议因任何原因终止不影响本保密条款的效力，双方均需继续承担本 条款项下的保密义务。 14. 信息披露 国鑫投资应当配合浦发银行按照法律、行政法规、规范性文件和上交所的 有关规定履行其与本次非公开发行相关的信息披露义务。 15. 通知 15.1 本协议项下或与本协议相关的任何通知应以中文书就，递交或发送至下述 地址的，应为有效送达： 1） 上海国鑫投资发展有限公司： 30  地 址：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二楼）3005 室 邮 编： 200030 收件人：徐成、肖清芬 电 话： 021-33987999 2） 上海浦东发展银行股份有限公司： 地 址：上海市黄浦区中山东一路 12 号 邮 编：200002 收件人：杨国平、吴蓉 电 话：021-63611226 或发至相关方根据本第 15.1 条可能已经通知另一方的其它地址或收件人。 15.2 任何通知可通过专人或快递送达。任何通知均应送至本协议第15.1条规定 的地址或收件人。如果通过专人交递，则该通知应视为在同一天送达；如 果通过广受认可的快递服务公司发送，则该通知应视为在交付给该快递服 务公司后的第二个工作日（或在相关快递服务公司书面确认的较早日期） 送达。 16. 税费 16.1 本协议双方一致同意，除非本协议或相关文件另有约定，由于签署以及履行 本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定自行承担。 相关法律法规未规定承担方的，甲乙双方另行协商确定。 16.2 除非本协议或相关文件另有规定，本协议各方应自行承担与谈判、起草、 签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用，包括各自聘请的 31  独立财务顾问、承销或保荐机构、法律顾问、审计机构、其他专业顾问和 中介机构的费用和开支。 17. 其他 17.1 本协议应为协议双方就本次非公开发行所达成的完整且唯一的协议，并取 代双方此前就本次非公开发行事宜所达成的所有口头或书面的协议、合同、 谅解和沟通。 17.2 对本协议的任何修改必须经双方共同书面签署补充协议方可生效。 17.3 本协议部分条款无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其它条款的有效 性和可执行性。 17.4 未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得转让、让与或声称让与其在 本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。 17.5 本协议任何一方未能行使或延迟行使其在本协议下的任何权利或权力时， 不应视为其对该等权利或权力的放弃。而任何权利或权力的单独或部分行 使不妨碍日后其按本协议约定行使其权利或权力。 17.6 本协议正本一式捌份，协议双方各执壹份，其余用于办理本次非公开发行 有关各项审批、登记所需。各份正本具有同等法律效力。 32 议案十七： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理 本次非公开发行普通股股票相关事宜的议案 各位股东： 根据上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行普通 股股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上海浦东发展银行 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会 授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次非 公开发行股票有关事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况 制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或 调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项； 2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、 证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、中国银 监会、中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求以及本次发行的实际情况， 制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件， 制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于 股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有 关的信息披露事宜； 4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构； 5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜； 6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动 33 相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关备案和工商变更登记等有关事宜； 7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次 发行募集资金使用进行具体安排； 8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件 和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除 涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事 项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核 反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公 开发行股票事宜； 9、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本次非公开发行股票 有关的必须、恰当和合适的所有其他事项。 提请股东大会同意公司董事会在获授权范围内，除非法律法规另有规定，可 转授权予公司高管层全权处理前述相关事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期 12 个月。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 现提请各位股东审议。 34 议案十八： 上海浦东发展银行股份有限公司关于非公开发行 普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 各位股东： 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）， 本公司就本次非公开发行普通股对摊薄即期回报的影响进行了分析，并编制了 《上海浦东发展银行股份有限公司关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及 填补措施的公告》。 现提请各位股东审议。 附件：《上海浦东发展银行股份有限公司关于非公开发行普通股股票摊薄即 期回报及填补措施的公告》 35 附件： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报 及填补措施的公告 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海国际集团有 限公司及上海国鑫投资发展有限公司非公开发行人民币普通股（以下简称“本次 非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过 148.30 亿元。根据《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，现就本次发行对即期回报 构成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况 如下： 一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析 本次非公开发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后按照相关监 管要求用于补充公司核心一级资本。 （一）主要假设 1、假设 2016 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大 不利变化。 2、本次发行定价基准日为本公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日， 本次非公开发行的价格为人民币 16.09 元/股，即定价基准日前 20 个交易日本公 司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量） 的 93%（向上取 2 位小数）。 根据本次发行方案，公司拟向上海国际集团有限公司（以下简称“国际集 团”）及上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）非公开发行金额 合计不超过 148.30 亿元，假设按照上限发行 921,690,490 股人民币普通股。 3、公司发行股份购买上海信托 97.33%股权的相关工作目前正在积极推进中， 假设发行股份购买资产于 2016 年 3 月实施完毕，测算中暂不考虑因收购上海信 托产生的业绩增长，本次发行方案于 2016 年 9 月实施完毕，上述发行股份购买 资产实施完毕及本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以前述发行股份购 买资产及本次发行方案的实际完成时间为准。 36  4、本公司 2015 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润依据公 司 2015 年前三季度财务数据全年化后予以测算，即 2015 年度归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润=2015 年前三季度归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润*4/3。 5、本公司 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为 5%；（3）增长率为 10%。该 假设分析并不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。 6、本公司于 2014 年 11 月 28 日（第一期）与 2015 年 3 月 6 日（第二期） 分两期非公开发行优先股 3 亿股，面值为人民币 100.00 元，扣除发行费用后， 共计募集资金人民币 299.20 亿元。于 2016 年度，第一期优先股票面股息率和第 二期优先股票面股息率分别为 6.0%及 5.5%，假设 2016 年将完成一个计息年度的 全额派息。 7、不考虑本次发行费用及本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况 如下： 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/ 项目 发行股份购买资产完 2015 年 12 月 31 日 本次发行后 成后，本次发行前 普通股总股本（亿股） 186.53 196.53 205.75 加权平均普通股总股本 186.53 194.03 196.34 （亿股） 假设一：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年无增长 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 476.36 468.11 468.11 的净利润（亿元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 2.5537 2.4126 2.3842 的基本每股收益（元/ 股） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 2.5537 2.4126 2.3842 的稀释每股收益（元/ 股） 假设二：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长 5% 归属于母公司普通股股 476.36 492.38 492.38 东的扣除非经常性损益 37  2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/ 项目 发行股份购买资产完 2015 年 12 月 31 日 本次发行后 成后，本次发行前 的净利润（亿元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 2.5537 2.5376 2.5078 的基本每股收益（元/ 股） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 2.5537 2.5376 2.5078 的稀释每股收益（元/ 股） 假设三：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长 10% 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 476.36 516.65 516.65 的净利润（亿元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 2.5537 2.6627 2.6314 的基本每股收益（元/ 股） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 2.5537 2.6627 2.6314 的稀释每股收益（元/ 股） 注： 1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利 润（合并上海信托）-优先股当期宣告发放的股息； 2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》编制； 3、数据源于公司2015年第三季度报告，为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2015 年年度报告中披露的数据为准。 考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共 同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后， 在公司股本增加的情况下，公司 2016 年度基本每股收益较 2015 年将可能有所下 降。 二、本次融资的必要性和合理性 （一）提升资本充足水平，持续满足监管要求 近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构 持续加强审慎监管力度。2012 年 6 月，中国银监会正式发布《商业银行资本管 理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本 监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述 38 办法自 2013 年 1 月 1 日起施行。根据资本充足率水平是否满足其规定的相关标 准，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足 四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管措施。中国人民 银行自 2016 年起推出“宏观审慎评估体系”（Macro Prudential Assessment, 以下简称 MPA）。宏观审慎资本充足率是 MPA 的核心，资本水平是金融机构增强 损失吸收能力的重要途径，MPA 进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。因此， 持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略 意义。 截至 2015 年 9 月 30 日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本 充足率分别为 12.33%、9.38%和 8.42%（按母公司口径测算）。根据《上海浦东发 展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018）》的要求，2018 年末公司的资 本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应达到 12.10%、10.10%、9.10% 以上；且预计公司在 2018 年末将面临 450～610 亿元的资本缺口，其中核心一级 资本缺口为 240～390 亿元。因此，公司仍有必要通过外部融资对资本进行补充， 以提升资本充足水平、持续满足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留空间。 （二）支持公司业务发展，增强风险抵御能力 公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2012 年 末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司的资产总额增速分别为 17.17%、 16.99%、14.02%和 14.94%，贷款总额增速分别为 16.01%、14.43%、14.76%和 7.87%， 均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务和资产规模仍将保持稳健增长的 趋势，需要公司有充足的资本作为支撑。本次非公开发行补充核心一级资本将提 升公司资本充足水平，对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水平具有重要意 义。同时，公司需要在持续满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预留一定 比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的 不确定性。 综合考虑监管政策对资本充足水平的要求、公司业务发展的实际需要等因 素，公司计划通过本次非公开发行补充核心一级资本，提高资本充足率水平，在 适应中国银行业监管机构日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和 资产规模持续稳定发展的资本需求，同时增强公司风险抵御能力，实现稳健经营， 以更好地应对新常态下国内外经济的变化与挑战。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将根据相关规定补充公司核 心一级资本，提高资本充足率水平，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展。 人员方面，公司持续深化干部人事制度改革，强化干部履职管理，不断完善 中高级管理人员、后备干部、海外储备干部等多层面的培养培训体系，推进总行 39 和分行后备干部的双向挂职锻炼；推进招聘管理机制建设，加大重点领域人才引 进力度，启动海外机构招聘工作；推进产品经理专业岗位序列建设，进一步加强 专业队伍建设；建立海外人才库，推进海外储备人才跟岗培训；持续推进总行备 选生项目，充实后备力量。 技术方面，公司将提升科技与运营支撑能力保障创新转型；以需求中心建设、 自主开发平台建设为抓手，提高科技研发效率，确保完成重点项目；扎实提升运 维保障水平，确保安全稳定运行；着力推进“轻前台、强后台、稳内控”的运营 模式建设，提升集约化、智能化水平，增强差异化的运营服务能力。 市场方面，公司坚持“以客户为中心”理念，以“效能、精益、价值、平安” 为目标，加快构建“轻前台、强后台、稳内控”的新型运营模式，形成“大运营 支撑、大服务平台、大销售渠道”，打造卓越运营支撑的升级版；完善前台联动 机制，提升综合化、差异化运营服务能力；扩大运营互联互通范围，支持跨地域 联动营销。 四、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募 集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣 除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。 五、公司关于填补回报的相关措施 为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充 分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司 的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报 提供保障，公司将采取如下措施： （一）加强资本规划管理 2016 年公司将根据国内复杂多变的经济金融形势、董事会确定的年度工作 思路与目标，认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，及时对资本规划进行 动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应，同时公司将进一步 加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。 （二）提升资本使用效率，合理配置资源 公司将进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资本 收益率为主要指标的考核模式；另一方面，加强资本使用管理，通过各种管理政 策引导经营机构资产协调增长，降低资本占用。 （三）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道 公司将进一步提升业务专业化经营能力，夯实发展基础，打造更加差异化、 针对性的营销服务模式；持续强化投行与托管业务，增强中间业务带动效应；发 挥好零售业务资本占用少、业务稳定性强等优势，持续推动零售业务大发展；提 40 升金融市场业务创利能力，提高效益贡献度。 （四）保持稳定的股东回报政策 公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公 司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《上海浦 东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》。公司将继续 保持利润分配政策的连续性，坚持为股东创造长期价值。 六、公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履 行的承诺 为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员 分别签署了《承诺函》，做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 特此公告。 41 议案十九： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够 得到切实履行的相关承诺的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”） 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，上海 浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。为确保公司相关填 补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别签署了《承诺函》， 内容如下： 本人作为公司董事/高级管理人员，现承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 现提请各位股东审议。 42 议案二十： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于未来三年股东回报规划（2016-2018 年）的议案 各位股东： 为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公 司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海浦东发展银行股份有限公司章程》的 规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《上海浦 东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》。 现提请各位股东审议。 附件：《上海浦东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》 43 附件： 上海浦东发展银行股份有限公司 未来三年股东回报规划（2016-2018 年） 为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，上 海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）依照《公司法》、《证券法》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在 充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年股东回 报规划（2016-2018 年）（以下简称“本规划”）。 一、制定本规划的基本原则 本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分 配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资本金需求和可持续发展， 充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配 政策的连续性。 二、制定本规划的主要考虑因素 本公司着眼于长远和可持续发展，结合行业特点、发展阶段和本公司自身经 营模式、盈利水平、资本需求等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本 公司业务发展需要的基础上，制定股东回报规划。 本公司需符合银监会对商业银行资本充足水平的监管要求。中国银监会制定 颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》已于 2013 年 1 月 1 日正式施行，该办 法进一步强化了资本约束机制，对商业银行提出了更为严格的资本监管要求。本 公司的利润分配政策需充分考虑自身的资本充足水平，在资本充足率满足监管要 求和本公司长远利益、全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案， 切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。 另外，本公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全 现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性和合理性。 本公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 9 月 30 日的资产总额增速分别 为 17.17%、16.99%、14.02%及 14.94%，贷款总额增速分别为 16.01%、14.43%、 14.76%和 7.87%，均呈现较快增长的态势，随着业务规模的发展，存在较大的补 充资本金需求。基于上述，本公司目前处于成熟期，且本公司后续的业务规模拓 展需进一步资本金支持。本公司董事会基于上述判断，并结合本公司未来三年的 发展前景及战略计划，制定本规划。 44  三、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 1、未来三年，本公司将实施积极的利润分配方案，为全体股东提供持续、 稳定、合理的投资回报。 2、优先股股东的股息分配原则 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提 取法定公积金和一般准备后有归属于母公司所有者的可分配税后利润的情况下， 可以按照约定的股息率向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序应在 普通股股东之前。 （2）公司以现金形式支付优先股股息。采用每年付息一次的付息方式。在 特定年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一年度。 （3）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权取消优先股 派息或部分派息，且不构成违约事件。公司将在尽最大努力保证优先股股东利益 的基础上做出派息决议。公司决议取消优先股派息或部分派息的情形下，将依据 相关规定披露原因及后续安排。 （4）公司董事会根据股东大会的授权决议宣派按约定股息率正常支付优先 股股息；如不支付或部分支付股息的，需要提交股东大会审议。 （5）如公司全部或部分取消优先股股息发放，在完全派发约定的当年度优 先股股息前，公司将不会向普通股股东分配股息。 （6）优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 3、普通股股东回报规划安排 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、 提取法定公积金和一般准备金、向优先股股东支付约定的股息后有可分配利润 的，应当向普通股股东进行年度利润分配。 （2）每一年度结束后，本公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润，并优先进行现金分红。在有条件的情况下，本公司可以进行中 期分红。 （3）未来三年，本公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配；具备现 金分红条件的，本公司应当优先采用现金分红进行利润分配。除以下特殊情况外， 未来三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现 的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。 ①法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况； ②其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 （4）董事会可以根据本公司每股净资产、股票价格和股本规模等情况，在 满足上述现金分红的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实 施。本公司需在年度报告中详细披露股票股利分配方案的决策依据及其对本公司 45 每股净资产的摊薄影响。 （5）当本公司资本充足率仅达到或低于国家监管机关要求的最低标准或监 管要求时，该年度分红方案将视监管部门要求而定。 四、本规划的制定、执行和调整 1、本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制 定本规划。 2、本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯 彻执行，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。本公司未按 本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配 利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。 3、本公司应当持续制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部监管环境 变化以及本公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整利润分配政策的， 应确保调整后的股东回报规划不违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规 定并充分考虑中小股东的意见。 五、附则 本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。 46 议案二十一： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于中期资本规划（2016-2018 年）的议案 各位股东： 为保持公司资本充足率维持在较好水平，符合《商业银行资本管理办法（试 行）》等法规的监管要求，充分利用资本市场有利条件，通过多种工具补充资本， 确保公司业务发展所必需的资本基础，公司结合自身业务发展情况，制定了《上 海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018 年）》。 一、资本规划的整体原则 （一）审慎预估宏观经济形势及外部经济环境，合理规划业务和盈利目标， 并兼顾考虑短期、中长期资本需求。 （二）确保资本充足水平与风险评估结果及管理能力一致，支撑规划期间业 务战略的稳步实施。 （三）外部监管要求和宏观审慎标准进一步强化，资本需求呈提升态势，结 合各方考虑因素，通过多种渠道逐步提升资本实力和充足率水平。 （四）考虑十三五期间集团化、专业化经营要求，统筹集团、公司资本规划 并加强集团层面资本管理，推动集团、银行层面资本充足率的提高和资本效率的 提升。 二、规划方法及规划前提 （一）规划方法 结合“十三五”规划及 2016 年预算总体目标，充分考虑经营环境变化及经 济周期影响设定规模及盈利增速，并基于资本耗用效率提升的要求安排风险加权 资产投放。同时，根据资本充足率预测结果与目标资本充足率的差异比较测算资 本缺口，从加大资本供给、控制资本需求两个角度提出实现规划目标的措施手段。 （二）规划前提 在资本需求方面，一是以实现资本轻型化为目标合理安排资本耗用。结合公 司“十三五”规划整体发展目标及银行业发展趋势，总资产及风险资产增速较上 47 一个周期有所降低。二是结合“十三五”期间业务转型要求，不断优化客户和收 入结构，提升资本配置效率。三是结合集团化、专业化经营战略，适当考虑新设 机构及现有投资企业的增资需求。 在资本供给方面，一是综合考虑内外部经营形势和风险防范化解要求，规划 期盈利增速较上一个周期有所下降，并综合考虑内部资本留存的相关政策，实现 核心资本内生积累。二是按照拨备覆盖率的相关政策及原不合格次级债的计量要 求，预估二级资本。 三、资本充足率目标及资本缺口 （一）资本充足率目标设定 公司在确定内部资本充足率目标上，一是与资本充足率达标规划及前一个三 年资本规划保持衔接，按照国内系统重要性银行设定充足率目标。二是考虑内部 资本充足评估结果，结合第二支柱风险状况及管理水平，确定公司第二支柱附加 资本要求为 0.6 个百分点，并通过核心一级资本予以满足。三是资本实力呈现逐 步提升态势，至 2018 年末达到资本办法过渡期末要求，保持与经济周期以及公 司市场地位相适应的充足率水平。四是资本充足率目标需在集团、银行层面同时 予以满足。 基于上述考虑，公司 2016-2018 年内部资本充足率目标基于过渡期要求逐年 提升，至 2018 年末核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率应达到 9.1%、10.1%、12.1%。如在规划期间监管提升资本要求，公司将积极采取相应的 措施手段，在时限内予以达标。 （二）资本缺口预测 按照上述资本充足率目标对公司及集团资本缺口进行测算，在公司资产及盈 利增长、资本内生积累的不同情景下，预计至 2018 年末公司核心一级资本缺口、 一级资本缺口、总资本缺口分别为 240～390 亿元、400～550 亿元、450～610 亿 元。 （三）杠杆率预计 在上述测算前提下，由于公司可以实现相对稳定的核心一级资本补充，在合 理安排表内资产及表外业务增长的情况下，预计公司未来三年杠杆率可以满足不 低于 4%的监管要求。 四、规划实现手段及配套措施 48  （一）合理运用必要的外部资本补充手段，弥补各层级资本缺口、提升资本 实力。（二）努力提升盈利可实现度，加大资本内生积累能力。（三）有效运用各 类日常资本管理工具和手段，通过资本规划、充足率管理计划落实资本管理目标。 （四）加强集团资本管理，完善集团层面资本管理流程和体系，提升集团层面资 本管理成效。（五）强化资本约束和激励机制，推进轻型化、集约化经营模式转 型，进一步提升资本效率。（六）建立压力测试体系，拟定应急预案，确保具备 充足的资本水平应对不利的市场条件变化。 现提请各位股东审议。 附件：《上海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018 年）》 49  附件： 上海浦东发展银行股份有限公司 中期资本规划（2016-2018 年） 为适应日趋复杂的外部经营形势、顺应不断深化的金融改革，进一步加强 公司资本管理、提升资本运用效率，适应资本监管政策和宏观审慎监管要求，以 “十三五”规划整体经营目标为要求，以“集团化、专业化、数字化、轻型化、 国际化、集约化”战略实施为主线，制定公司 2016-2018 年资本规划。 一、资本规划的整体原则 （一）审慎预估宏观经济形势及外部经济环境，合理规划业务和盈利目标。 当前我国经济发展步入新常态，面临结构调整阵痛期，金融改革的加速深化、银 行业受到的挑战和冲击更为多元化，商业银行面临的经营环境更加复杂。为此， 资本规划需要合理预估未来三年业务发展增速、盈利留存等内生资本的可获得 性，并兼顾考虑短期、中长期资本需求。 （二）确保资本充足水平与风险评估结果及管理能力一致，支撑规划期间 业务战略的稳步实施。在通过内部资本充足评估确定资本附加要求的基础上，公 司应确保规划期间的资本充足率与经营状况、战略导向及风险变化趋势相匹配， 并据此拟定资本管理保障措施，为资本管理和充足率目标的顺利实现提供支撑， 进一步推动资本管理手段方法的优化和提升。 （三）外部监管要求和宏观审慎标准进一步强化，资本需求呈提升态势。 公司资本规划以银监会资本管理办法为指导原则，考虑到外部资本监管要求将更 为严格、宏观审慎监管体系中对资本充足的要求进一步加大，未来资本需求呈提 升态势，应结合各方考虑因素，通过多种渠道逐步提升资本实力和充足率水平。 （四）考虑“十三五”规划期间集团化、专业化经营要求，统筹集团、公 司资本规划并加强集团层面资本管理。为支撑“十三五”规划期间集团化、专业 化战略的实施，资本规划应同时从集团、银行层面予以开展，确保资本实力与集 团化、专业化战略要求相一致。将并表子公司纳入资本规划，不断优化集团层面 资本政策流程和管理应用体系，推动集团、银行层面资本充足率的提高和资本效 率的提升。 二、规划方法及规划前提 （一）规划方法 公司资本规划的方法是，结合“十三五”规划及 2016 年预算总体目标，充 分考虑经营环境变化及经济周期影响设定规模及盈利增速，并基于资本耗用效率 50 提升的要求安排风险加权资产投放。同时，根据资本充足率预测结果与目标资本 充足率的差异比较测算资本缺口，从加大资本供给、控制资本需求两个角度提出 实现规划目标的措施手段。公司将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要， 及时对资本规划进行动态调整，确保公司资本水平与未来业务发展和风险状况相 匹配。 （二）规划前提 在资本需求方面，一是以实现资本轻型化为目标合理安排资本耗用。结合 公司“十三五”规划整体发展目标及银行业发展趋势，总资产及风险资产增速较 上一个周期有所降低。二是结合“十三五”期间业务转型要求，不断优化客户和 收入结构，提升资本配置效率。三是结合集团化、专业化经营战略，适当考虑新 设机构及现有投资企业的增资需求。 在资本供给方面，一是综合考虑内外部经营形势和风险防范化解要求，规 划期盈利增速较上一个周期有所下降，并综合考虑内部资本留存的相关政策，实 现核心资本内生积累。二是按照拨备覆盖率的相关政策及原不合格次级债的计量 要求，预估二级资本。 三、资本充足率目标及资本缺口 （一）资本充足率目标设定 公司在确定内部资本充足率目标上，一是与资本充足率达标规划及前一个 三年资本规划保持衔接，按照国内系统重要性银行设定充足率目标。二是考虑内 部资本充足评估结果，结合第二支柱风险状况及管理水平，确定公司第二支柱附 加资本要求为 0.6 个百分点，并通过核心一级资本予以满足。三是资本实力呈现 逐步提升态势，至 2018 年末达到资本办法过渡期末要求，保持与经济周期以及 公司市场地位相适应的充足率水平。四是资本充足率目标需在集团、银行层面同 时予以满足。 基于上述考虑，公司 2016-2018 年内部资本充足率目标基于过渡期要求逐 年提升，至 2018 年末核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率应达 到 9.1%、10.1%、12.1%。如在规划期间监管提升资本要求，公司将积极采取相 应的措施手段，在时限内予以达标。 （二）资本缺口预测 按照上述资本充足率目标对公司及集团资本缺口进行测算，在公司资产及 盈利增长、资本内生积累的不同情景下，预计至 2018 年末公司核心一级资本缺 口、一级资本缺口、总资本缺口分别为 240～390 亿元、400～550 亿元、450～ 610 亿元。 （三）杠杆率预计 在上述测算前提下，由于公司可以实现相对稳定的核心一级资本补充，在 合理安排表内资产及表外业务增长的情况下，预计公司未来三年杠杆率可以满足 51 不低于 4%的监管要求。 四、规划实现手段及配套措施 基于上述情况，为保障资本规划的顺利实现、确保资本实力与业务发展和 风险水平相匹配，未来三年公司应内外并举、开源节流，以多种手段增强资本实 力、提升资本效率。 （一）合理运用必要的外部资本补充手段，弥补各层级资本缺口、提升资 本实力。 基于规划期缺口情况，一是通过股权融资补充核心一级资本，为规划期内 的业务发展提供必要支撑，并有效提升核心一级资本充足率。二是视核心一级资 本的补充情况，择机发行优先股或创新一级资本工具，确保一级资本充足。三是 统筹考虑“十三五”期间资本需求，择机发行适量二级资本债，以不断优化公司 资本结构、降低资本成本。 （二）努力提升盈利可实现度，加大资本内生积累能力。 规划期间围绕提升风险资本收益水平的要求，以做强做大重点业务领域、 强化资产负债表经营管理为手段，进一步实现客户、业务结构的优化和收益、效 率的提升。持续优化开支结构，保持成本收入比在同业中的较强竞争力。多管齐 下实现较好的盈利增长、提高资本内生积累能力，不断增强公司核心一级资本实 力，实现对业务发展的“自循环”支撑。 （三）有效运用各类日常资本管理工具和手段，通过资本规划、充足率管 理计划落实资本管理目标。 未来三年将以资本规划为纲领，将各年度资本充足率目标纳入年度预算体 系、资产负债政策及风险偏好，实现从资本规划到资本预算、资本配置的有效 传导，不断提升资本使用效率。在此基础上，进一步按季度进行资本充足率目 标的预估、测算和管控，建立资本充足率预警机制，确保各时点充足率符合监 管要求和内部管理目标。 （四）加强集团资本管理，完善集团层面资本管理流程和体系，提升集团 层面资本管理成效。 规划期间将进一步强化集团化资本管理，完善全流程的集团化资本管理体 系，实现集团层面资本政策流程和管理应用体系的完整有效。加强并表子公司资 本管理，确保集团层面、子公司共同实现资本达标和可持续性发展，使公司资本 实力、管理能力适应并保障集团化经营战略的实施。 （五）强化资本约束和激励机制，推进轻型化、集约化经营模式转型，进 一步提升资本效率。 建立并强化资本经营理念和资本节约意识，积极推进“轻资本化”经营模 式。建立以经济资本为核心的银行价值管理体系。以经济增加值（EVA）和风险 调整后资本收益率(RAROC)为抓手，通过资本规划、资本预算、资源配置、后续 52 评价、考核分配各个环节，将资本资源尽可能配置到回报率高的业务单元，提升 资本回报和经营效率，实现轻型化和集约化目标。 （六）建立压力测试体系，拟定应急预案，确保具备充足的资本水平应对 不利的市场条件变化。 充分考虑各种风险因子和压力情景，制定和完善资本应急预案，明确压力 情况下的相应政策安排和应对措施。针对压力情景的资本缺口，公司将通过调整 优化资产结构、增速等方式进行管理，在紧急情况下，采取限制资本占用程度高 的业务发展、加大风险缓释等措施。其他应急预案包括但不限于股东紧急注资、 资产转让等措施。 53 报告一： 上海浦东发展银行股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 各位股东： 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上海浦东发展 银行股份有限公司章程》 “在年度股东大会上，每名独立董事应作述职报告” 的规定和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》等要求，公司独立 董事需在年度股东大会作述职报告，对一年来履行职责的情况进行说明。 截至 2015 年末，公司第五届董事会共有六位独立董事 ，分别是陈学彬先 生、赵久苏先生、张维迎先生、郭为先生、华仁长先生、周勤业3先生。上述六 位独立董事分别准备了 2015 年度述职报告。 附件 1：独立董事陈学彬述职报告 附件 2：独立董事赵久苏述职报告 附件 3：独立董事张维迎述职报告 附件 4：独立董事郭 为述职报告 附件 5：独立董事华仁长述职报告 附件 6：独立董事周勤业述职报告 3 周勤业董事于 2014 年 10 月 24 日因工作原因辞去公司独立董事，鉴于当时其辞职将导致公司独 立董事成员低于法定及《公司章程》规定的最低人数，其继续履行独立董事职务。2016 年 3 月 1 日，公司收到周勤业董事不再履职的申请，鉴于目前独立董事人数符合法规要求，其辞职申请 生效。 54 附件 1： 独立董事陈学彬述职报告 作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，本人在 2015 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。 一、独立董事的基本情况 陈学彬，男，1953 年出生，博士，教授，博士生导师。曾任上海财经大学 金融研究中心主任，复旦大学金融研究院副院长。现任复旦大学金融研究院常务 副院长、教授；兼任中国金融学会常务理事学术委员，中国国际金融学会常务理 事学术委员，中国金融学专业学位教育指导委员会委员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2015 年度， 本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，具体参会情况详见下表： 董事会下设专门委员会 风险管理 会议名称 股东大会 董事会 与关联交 薪酬与考 审计 提名 易控制委 核委员会 委员会 委员会 员会 亲自出席次数/ 0/2 17/18 6/6 1/1 3/5 3/3 会议次数 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）出席董事会会议并发表意见。出席董事会会议并发表意见。2015 年 度，本人积极出席公司董事会会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨 论并审议公司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用情况、高管人员 提名及薪酬、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务所、风险管理及内部控制、 信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见与建议，并对公司董事会审 议的各项议案均投了赞成票。 在董事会会议上，本人重点关注并建议：一是国内外宏观经济形势即我国外 汇储备缩水、人民币兑美元贬值的压力对公司经营和授信的持续影响；二是要加 强资产负债和各项业务的结构调整，加大不良资产处置的工作力度；三是收购信 托项目时机恰当、方式合理，停牌时间短，公司准备工作非常充分，做好与投资 者的沟通，有效保护了股东的利益；四是关注民营企业入股对公司发展战略和经 营的影响，要加强沟通与持续跟踪；五是在现有环境下如何激发公司经营层和职 55 业经理人进行价值创造，建立合理的激励约束机制。 （二）参加董事会相关专门委员会工作。2015 年，本人积极参与董事会专 门委员会的讨论与决策，亲自出席了所在委员会召开的全部会议：一是作为风险 管理与关联交易控制委员会委员，审议了 2015 年业务经营风险偏好策略，信贷 资产核销以及不良资产转让立项及实施方案，关联交易情况、流动性风险管理办 法等多项议案；二是作为薪酬与考核委员会成员，审议了高级管理人员的年度薪 酬，组织开展了董事和高管人员履职评价工作，听取公司薪酬分配执行情况报告； 三是作为审计委员会成员，先后审议了公司定期报告、利润分配、续聘会计师事 务所、募集资金的使用情况、财务制度的修订等议案，听取内部控制评价报告， 与外审沟通公司审计情况等，推动了公司合规经营以及管理水平的提升；四是作 为提名委员会委员，认真审核候选董事、高管人员的任职资格，充分发挥委员会 在遴选董事和高管人员方面的专业作用。 （三）客观公正地发表独立意见。2015 年，根据有关监管规章和本行章程 等有关规定，本人对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共 10 项独立意见： 一是按照常规，出具了《关于公司对外担保情况的独立意见》和《关于公司利润 分配的独立意见》；二是在董事提名和高管聘任方面，出具了《关于董事会聘任 副行长的独立意见》、《关于董事会聘任董事会秘书的独立意见》、《关于董事会聘 任财务总监的独立意见》，以及《关于提名公司董事的独立意见》；三是公司重大 收购事项方面，出具了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可函》、 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项之独立意见》；四是根据有关 规定，出具了《关于公司关联交易的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立 意见》。 （四）相关的决策、执行以及披露情况。2015 年，本人恪尽职守、勤勉履 职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到 了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈 等形式，监督决议的贯彻落实和执行。 四、总体评价和建议 2015 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。本人将在任期内继续 诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之 间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司法 人治理。 独立董事签名：陈学彬 56 附件 2： 独立董事赵久苏述职报告 作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，本人在 2015 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。 一、独立董事的基本情况 赵久苏，男，1954 年出生，博士。曾任美国高特兄弟律师事务所律师、英 国高伟绅律师事务所合伙人、美国众达律师事务所上海代表处合伙人。现任美国 McDermott Will & Emery 律师事务所合伙人、上海元达律师事务所（MWE 在华战 略合作伙伴）高级法律顾问。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2015 年度， 本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，具体参会情况详见下表： 董事会下设专门委员会 风险管理 资本与经 会议名称 股东大会 董事会 审计 与关联交 薪酬与考 营管理委 委员会 易控制委 核委员会 员会 员会 亲自出席次数/ 1/2 17/18 4/4 5/5 6/6 1/1 会议次数 （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。本人参加了 2016 年 1 月公司召 开的独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇报的 2015 年度公司经营管理情 况和财务分析报告，听取会计师事务所关于本行 2016 年度的审计工作进度，了 解外部审计过程中发现的问题。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）出席董事会会议并发表意见。2015 年度，本人积极出席公司董事会 会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外 担保及资金占用、募集资金的使用情况、高管人员提名及薪酬、公司业绩、利润 分配、聘任会计师事务所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观 独立地发表自己的意见与建议，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。 在董事会会议上，本人重点关注并建议：一是从 2015 年的预算来看，各方 面的经营和风险压力明显增加，经营层提出的预算目标非常积极，体现了自我加 压，但也要保留在外部经营环境发生变化的情况下对指标调整的可能性，同时对 57 部分指标也要保留一定的弹性。二是受经营环境影响，风险管控压力增大，公司 要保持一贯审慎的态度，运用前瞻性的思维，确保风险控制的底线；三是随着公 司浦银国际开业、境外分支机构的设立，为国际业务带来很大的机会，要紧抓机 遇、加快发展；四是收购上海信托后是公司走向金融控股集团的重要举措，要进 行深度整合，充分利用信托业务的布局和战略契机，树立品牌形象，开拓新的利 润渠道。 （二）参加董事会相关专门委员会工作。2015 年度，本人积极参与董事会 专门委员会的讨论与决策，亲自出席了所在委员会召开的全部会议：一是主持召 开了 1 次薪酬与考核委员会会议，本人带领委员会成员认真履行委员会职责，审 议了高级管理人员的年度薪酬，组织开展了董事和高级管理人员的履职评价工 作，听取公司薪酬分配执行情况；二是作为风险管理与关联交易控制委员会委员， 审议了 2015 年业务经营风险偏好策略，信贷资产核销以及不良资产转让立项及 实施方案，关联交易情况、流动性风险管理办法等多项议案；三是作为审计委员 会委员，先后审议了公司定期报告、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金的 使用情况、财务制度的修订等议案，听取内部控制评价报告，与外审沟通公司审 计情况；四是作为公司董事会资本与经营管理委员会成员,本人重点关注了公司 年度资产负债管理政策、发行减记型合格二级资本工具和金融债、转让富邦华一 银行股权，以及收购上海信托等重大事项。 （三）客观公正地发表独立意见。2015 年，根据有关监管规章和本行章程 等有关规定，本人对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共 10 项独立意见： 一是按照常规，出具了《关于公司对外担保情况的独立意见》和《关于公司利润 分配的独立意见》；二是在董事提名和高管聘任方面，出具了《关于董事会聘任 副行长的独立意见》、《关于董事会聘任董事会秘书的独立意见》、《关于董事会聘 任财务总监的独立意见》，以及《关于提名公司董事的独立意见》；三是公司重大 收购事项方面，出具了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可函》、 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项之独立意见》；四是根据有关 规定，出具了《关于公司关联交易的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立 意见》。 （四）相关的决策、执行以及披露情况。2015 年，本人恪尽职守、勤勉履 职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到 了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈 等形式，监督决议的贯彻落实和执行。 四、总体评价和建议 2015 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。本人将在任期内继续 58 诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之 间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司法 人治理。 独立董事签名：赵久苏 59 附件 3： 独立董事张维迎述职报告 作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，本人在 2015 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。 一、独立董事的基本情况 张维迎，男，1959 年 10 月生，牛津大学经济学博士研究生毕业，教授。曾 任国家体改委中国经济体制改革研究副研究员、北京大学工商管理研究所所长、 光华管理学院副院长、院长、北京大学校长助理，现任北京大学经济学教授。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2015 年度， 本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，具体参会情况详见下表： 董事会下设专门委员会 会议名称 股东大会 董事会 风险管理与关联交 资本与经营管理 易控制委员会 委员会 亲自出席次数/ 1/2 15/18 4/6 3/4 会议次数 （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。本人参加了 2016 年 1 月公司召 开的独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇报的 2015 年度公司经营管理情 况和财务分析报告，听取会计师事务所关于本行 2016 年度的审计工作进度，了 解外部审计过程中发现的问题。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）出席董事会会议并发表意见。2015 年度，本人积极出席公司董事会 会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外 担保及资金占用、募集资金的使用情况、高管人员提名及薪酬、公司业绩、利润 分配、聘任会计师事务所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观 独立地发表自己的意见与建议，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。 在董事会会议上，本人重点关注并建议：一是管理层要对经济整体下行所带 来的系统性风险加强考虑和提前应对；二是在人民币利率市场化加速及央行量化 宽松政策的大背景下，发行金融债券有益于补充相对低成本的中长期资金来源， 支持公司中长期贷款投放；三是公司薪酬体系应兼具合规性、激励性和市场性， 既能调动干部员工的积极性，实现队伍的基本稳定，又能在一定程度上吸引优秀 人才的加入，以促进公司持续健康快速发展。 60  （二）参加董事会相关专门委员会工作。2015 年度，本人积极参与董事会 专门委员会的讨论与决策：一是作为风险管理与关联交易控制委员会委员，审议 了 2015 年业务经营风险偏好策略，信贷资产核销以及不良资产转让立项及实施 方案，关联交易情况、流动性风险管理办法等多项议案；二是作为公司董事会资 本与经营管理委员会成员,本人重点关注了公司年度资产负债管理政策、发行减 记型合格二级资本工具和金融债、转让富邦华一银行股权，以及收购上海信托等 重大事项。 （三）客观公正地发表独立意见。2015 年，根据有关监管规章和本行章程 等有关规定，本人对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共 10 项独立意见： 一是按照常规，出具了《关于公司对外担保情况的独立意见》和《关于公司利润 分配的独立意见》；二是在董事提名和高管聘任方面，出具了《关于董事会聘任 副行长的独立意见》、《关于董事会聘任董事会秘书的独立意见》、《关于董事会聘 任财务总监的独立意见》，以及《关于提名公司董事的独立意见》；三是公司重大 收购事项方面，出具了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可函》、 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项之独立意见》；四是根据有关 规定，出具了《关于公司关联交易的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立 意见》。 （四）相关的决策、执行以及披露情况。2015 年，本人恪尽职守、勤勉履 职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到 了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈 等形式，监督决议的贯彻落实和执行。 四、总体评价和建议 2015 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。本人将在任期内继续 诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之 间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司法 人治理。 独立董事签名：张维迎 61 附件 4： 独立董事郭为述职报告 作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，本人在 2015 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。 一、独立董事的基本情况 郭为，男，1963 年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任联想集团董事、 高级副总裁，神州数码控股有限公司 CEO。现任神州数码控股有限公司董事局主 席；第十二届全国政协委员、国家信息化专家咨询委员会第四届委员会委员、中 国智慧城市产业技术创新战略联盟理事长、中国民营科技实业家协会第六届理事 会理事长等社会职务。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2015 年度， 本人积极参加董事会会议，具体参会情况详见下表： 董事会下设专门委员会 会议名称 股东大会 董事会 薪酬与考核委员会 亲自出席次数/ 0/2 15/18 1/1 会议次数 （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。本人参加了 2016 年 1 月公司召 开的独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇报的 2015 年度公司经营管理情 况和财务分析报告，听取会计师事务所关于本行 2016 年度的审计工作进度，了 解外部审计过程中发现的问题。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）出席董事会会议并发表意见。2015 年度，本人积极出席公司董事会 会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外 担保及资金占用、募集资金的使用情况、高管人员提名及薪酬、公司业绩、利润 分配、聘任会计师事务所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观 独立地发表自己的意见与建议，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。 在董事会会议上，本人重点关注并建议：一是公司经营团队团结、稳健、规 范，要进一步传承良好的企业文化和发展理念，增强公司的核心竞争力；二是公 司要靠创新引领，适应中国经济新常态，及时调整、始终跟进，加快推进国际化 的战略；三是找准未来的业务机会和创新点，如资产证券化、并购贷款业务等， 62 加大资源投入，抢占市场，树立品牌；四是与中移动合作五年以来，双方在移动 金融、移动电子商务领域以及客户、渠道等资源共享方面开展了卓有成效的合作， 未来双方的合作要深化推进、更为紧密。 （二）参加董事会相关专门委员会工作。2015 年度，本人积极参与董事会 专门委员会的讨论与决策：作为公司薪酬与考核委员会成员，参与审议了高级管 理人员的年度薪酬，组织开展了董事和高级管理人员的履职评价工作，听取公司 薪酬分配执行情况，研究讨论提升公司激励约束机制的有效性，以及进一步优化 公司的薪酬考核体系。 （三）客观公正地发表独立意见。2015 年，根据有关监管规章和本行章程 等有关规定，本人对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共 10 项独立意见： 一是按照常规，出具了《关于公司对外担保情况的独立意见》和《关于公司利润 分配的独立意见》；二是在董事提名和高管聘任方面，出具了《关于董事会聘任 副行长的独立意见》、《关于董事会聘任董事会秘书的独立意见》、《关于董事会聘 任财务总监的独立意见》，以及《关于提名公司董事的独立意见》；三是公司重大 收购事项方面，出具了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可函》、 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项之独立意见》；四是根据有关 规定，出具了《关于公司关联交易的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立 意见》。 （四）相关的决策、执行以及披露情况。2015 年，本人恪尽职守、勤勉履 职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到 了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈 等形式，监督决议的贯彻落实和执行。 四、总体评价和建议 2015 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。本人将在任期内继续 诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之 间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司法 人治理。 独立董事签名：郭为 63 附件 5： 独立董事华仁长述职报告 作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，本人在 2015 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。 一、独立董事的基本情况 华仁长，男，1950 年出生，大专学历，研究员。曾任中国科学院上海药物 研究所党委副书记、副所长；中国科学院上海分院副院长、常务副院长、党组书 记兼常务副院长；第九届上海市政协委员，第十二届上海市人大教科文卫委员， 第九届上海市市委委员，第十三届上海市人大常委；现任上海联升创业投资有限 公司董事长。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2015 年度， 本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，具体参会情况详见下表： 董事会下设专门委员会 会议名称 股东大会 董事会 风险管理与关联 审计委员会 提名委员会 交易控制委员会 亲自出席次数/ 0/2 17/18 4/5 6/6 3/3 会议次数 （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。本人参加了 2016 年 1 月公司召 开的独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇报的 2015 年度公司经营管理情 况和财务分析报告，听取会计师事务所关于本行 2016 年度的审计工作进度，了 解外部审计过程中发现的问题。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）出席董事会会议并发表意见。2015 年度，本人积极出席公司董事会 会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外 担保及资金占用、募集资金的使用情况、高管人员提名及薪酬、公司业绩、利润 分配、聘任会计师事务所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观 独立地发表自己的意见与建议，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。 在董事会会议上，本人还重点关注并建议：一是公司 2015 年度业务经营风 险偏好策略秉承了公司一贯的稳健风格，符合经济下行情况下的业务发展需要； 二是修订后的《风险偏好管理办法》能体现经营形势变化下风险偏好作为中长期 管理目标的定位，也能与战略规划和年度经营预算更好的结合；三是要加强总分 64 行的联动，确保总行管理职能的权威性、分行行动的一致性； 四是继续保持对 资产质量变化情况的跟踪监控与预警，加强客户选取、授信方面的风险管控。 （二）参加董事会相关专门委员会工作。2015 年度，本人积极参与董事会 专门委员会的讨论与决策：一是主持召开了 6 次风险管理与关联交易控制委员会 会议，带领委员们认真审议了 2015 年业务经营风险偏好策略，信贷资产核销以 及不良资产转让立项及实施方案，关联交易情况、流动性风险管理办法等多项议 案；二是作为审计委员会成员，先后审议了公司定期报告、利润分配、续聘会计 师事务所、募集资金的使用情况、财务制度的修订等议案，听取内部控制评价报 告，与外审沟通公司审计情况；三是作为提名委员会委员，认真审核候选董事、 高管人员的任职资格，充分发挥委员会在遴选董事和高管人员方面的专业作用。 （三）客观公正地发表独立意见。2015 年，根据有关监管规章和本行章程 等有关规定，本人对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共 10 项独立意见： 一是按照常规，出具了《关于公司对外担保情况的独立意见》和《关于公司利润 分配的独立意见》；二是在董事提名和高管聘任方面，出具了《关于董事会聘任 副行长的独立意见》、《关于董事会聘任董事会秘书的独立意见》、《关于董事会聘 任财务总监的独立意见》，以及《关于提名公司董事的独立意见》；三是公司重大 收购事项方面，出具了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可函》、 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项之独立意见》；四是根据有关 规定，出具了《关于公司关联交易的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立 意见》。 （四）相关的决策、执行以及披露情况。2015 年，本人恪尽职守、勤勉履 职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到 了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈 等形式，监督决议的贯彻落实和执行。 四、总体评价和建议 2015 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2016 年，本人将在 任期内继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会 和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和 完善公司法人治理。 独立董事签名：华仁长 65 附件 6： 独立董事周勤业述职报告 作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，本人在 2015 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。 一、独立董事的基本情况 周勤业，男，1952 年出生，研究生学历，教授，博士生导师。曾任上海财 经大学会计系副系主任，上海证券交易所发展研究中心主任、上市部总监、副总 经理、总会计师；现任财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会审计准 则委员会委员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2015 年度， 本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，具体参会情况详见下表： 董事会下设专门委员会 资本与经 会议名称 股东大会 董事会 审计 薪酬与考 提名 营管理委 委员会 核委员会 委员会 员会 亲自出席次数/ 2/2 18/18 4/4 5/5 1/1 3/3 会议次数 （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。本人参加了 2016 年 1 月公司召 开的独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇报的 2015 年度公司经营管理情 况和财务分析报告，听取会计师事务所关于本行 2016 年度的审计工作进度，了 解外部审计过程中发现的问题。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）出席董事会会议并发表意见。2015 年度，本人积极出席公司董事会 会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外 担保及资金占用、募集资金的使用情况、高管人员提名及薪酬、公司业绩、利润 分配、聘任会计师事务所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观 独立地发表自己的意见与建议，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。 在董事会会议上，本人重点关注并建议：一是公司已经连续十年第一家发布 业绩快报，树立了正面的市场形象，非常不易，要继续保持下去；二是 2015 年 完成第二期优先股的发行，对公司意义重大、影响深远，有效提高资本充足率并 支持业务发展；三是要兼顾长期利益与短期利益，平衡好各类股东，制定合理的 66 利润分配方案，为公司内生性资本增长留下合理空间；四是要加强宏观策略研究、 业务前瞻性的研判，抢抓战略新型产业，关注资产管理等新兴市场；五是推进资 本计量高级方法通过监管验收和运用，能提高银行的免疫能力，实现管理水平再 上新台阶。 （二）参加董事会相关专门委员会工作。2015 年度，本人积极参与董事会 专门委员会的讨论与决策，亲自出席了所在委员会召开的全部会议：一是主持召 开了 5 次审计委员会会议，重点与公司年审会计师事务所沟通了年度审计计划、 审计过程中的问题，先后审议了公司定期报告、利润分配、续聘会计师事务所、 募集资金的使用情况、财务制度的修订等议案，听取内部控制评价报告；二是作 为资本与经营管理委员会成员，本人重点关注了公司年度资产负债管理政策、发 行减记型合格二级资本工具和金融债、转让富邦华一银行股权，以及收购上海信 托等重大事项；三是作为提名委员会委员，认真审核候选董事、高管人员的任职 资格，充分发挥委员会在遴选董事和高管人员方面的专业作用。。 （三）客观公正地发表独立意见。2015 年，根据有关监管规章和本行章程 等有关规定，本人对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共 10 项独立意见： 一是按照常规，出具了《关于公司对外担保情况的独立意见》和《关于公司利润 分配的独立意见》；二是在董事提名和高管聘任方面，出具了《关于董事会聘任 副行长的独立意见》、《关于董事会聘任董事会秘书的独立意见》、《关于董事会聘 任财务总监的独立意见》，以及《关于提名公司董事的独立意见》；三是公司重大 收购事项方面，出具了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可函》、 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项之独立意见》；四是根据有关 规定，出具了《关于公司关联交易的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立 意见》。 （四）相关的决策、执行以及披露情况。2015 年，本人恪尽职守、勤勉履 职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到 了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈 等形式，监督决议的贯彻落实和执行。 四、总体评价和建议 2015 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。鉴于目前本人辞职不 再导致公司独立董事成员低于法定及《公司章程》规定的最低人数的要求，本人 已向公司董事会提出不再履行独立董事职责的申请，并于 2016 年 3 月 1 日起辞 职生效。 独立董事签名：周勤业 67 报告二： 上海浦东发展银行股份有限公司监事会 关于 2015 年度董事、监事履职评价情况的报告 各位股东： 根据中国银监会《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立 董事、外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《商业银行董事 履职评价办法》，以及《公司章程》和《董事履职与评价制度》、《董事履职评价 实施细则》和《监事履职评价暂行办法》的具体要求，监事会分别对 2015 年度 董事和监事履职情况作了考核评价，具体如下： 一、2015 年度董事履职评价 （一）董事履职总体评价 截至 2015 年末，公司董事会共有 15 名董事，其中股权董事 7 名，独立董 事 6 名，执行董事 2 名。 2015 年公司董事会全体董事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格按 照《公司法》、《公司章程》、《股份制商业银行董事会尽职指引》及《董事会议事 规则》等的有关规定和程序，有效发挥董事会的决策功能，承担商业银行资本充 足和经营管理的最终责任，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，确 保银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，维护 存款人和其他利益相关者的正当利益。 （二）董事诚信履职情况 根据一年来的董事履职情况、董事自评情况以及监管机构的检查反馈，全 体董事忠实履行了诚信义务。各位董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验 和基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程中严格保守公司商业秘密，不存 在泄露公司尚未披露信息的行为。各位董事如实向公司告知本职、兼职情况，并 保证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关董事均 按规定履行回避义务。报告期内，公司董事不存在利用董事地位为自己或第三人 谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2015 年度，公 司未收到监管机构针对董事违背诚信义务的处罚。 68  （三）董事勤勉履职情况 1、出席会议情况。2015 年度，全体董事根据相关法律法规和公司章程规 定，积极出席董事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位董事在会前认 真审阅会议资料，部分董事向公司提交了书面审议意见；会议过程中，董事均能 就审议的议案展开认真、充分的讨论，做出独立、专业、客观的判断。部分因公 务原因无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意 见，按照规定委托其他董事代行表决权。2015 年度，公司董事会召开了 18 次会 议(其中通讯表决会议 12 次)，应出席董事 277 人次，亲自出席 248 人次，亲自 出席率 89.53%，所有董事均达到“亲自出席当年三分之二以上的董事会会议” 的规定。 2、科学、高效履行决策职能。2015 年度，各位董事仔细审阅公司提供的 各类材料和信息，持续深入了解公司经营和管理状况，定期阅读和审核公司的财 务报告以及相关的专题报告，充分发挥自身的专业特长和从业经验，为公司的重 大事项做出科学决策,进一步加强监督、检查和指导公司的战略执行。董事在创 新资本工具、推进集团化国际化经营、加强风险和内部管控、加大不良资产处置 等方面予以了重点关注。全年，董事会召开 18 次会议，审议通过决议 90 项；召 开专门委员会 20 次，通过决议 56 项；独立董事会议召开 1 次，通过决议 1 项， 独立董事发表专项独立意见 10 次，发挥了董事会作为决策主体的核心作用，确 保了董事会决策的科学高效和公司重大决策的合法合规。 公司 7 位股权董事认真履行公司章程规定的职责，从公司长远利益出发， 积极做好公司与股东方的沟通协调，未将股东自身利益置于本公司和其他股东利 益之上。各位股权董事以其自身在企业的丰富管理经验和专业知识，为公司在战 略制定、资本管理、风险管理、财务审计、薪酬考核等方面提供了有价值的建议， 做出了科学正确的决策。 公司 6 位独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥会计、金融、 法律、科技等方面的专业特长和经验，从维护存款人和股东，特别是中小股东权 益的角度，认真履行职责，依法发表独立意见，尤其关注公司信息披露的完整性 和真实性、关联交易的合法性和公允性、不良资产处置、非公开发行优先股等， 对促进公司的健康发展发挥了积极作用。部分独立董事担任董事会审计、风险管 理与关联交易控制、薪酬与考核、提名委员会的主任委员，其按照职责权限认真 69 开展专门委员会工作，及时组织召开相关专门委员会会议，将委员会成员的审议 意见全面地向董事会汇报，积极辅助董事会科学决策，较好履行了主任委员的职 责。 公司 2 位执行董事认真履行公司章程规定的职责，及时、准确、完整地向 董事会报告公司经营情况及相关信息。2015 年，共召开执行董事会议 1 次，其 依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责，努力提升公司决策效率； 同时，及时向董事会报告所决策的事项，确保董事会成员充分了解公司运作情况， 保证董事会决议的有效贯彻和落实，努力提升公司的核心竞争力和执行力。 （四）董事考评情况 根据全体董事 2015 年度的履职情况，结合董事自评、董事会评价，监事会 认为：2015 年度全体董事认真履行《公司章程》赋予的职责，有效发挥董事会 的决策功能，推动银行依法合规、健康发展，特别是在资本创新、综合化经营、 业务转型和风险控制等方面取得明显的进展，并树立了良好的社会形象。因此， 监事会确认：2015 年度所有董事履行职责情况的评价结果为称职。 二、2015 年度监事履职评价 （一）监事履职总体评价 截止 2015 年末，公司监事会监事共 7 名，其中股权监事 2 名，外部监事 3 名，职工监事 2 名。 2015 年公司全体监事能认真贯彻《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《公 司章程》、《股份制商业银行公司治理指引》及《监事会议事规则》的有关规定和 公司的治理程序，依法履行职务、勤勉敬业，有效发挥监事会的监督功能，在报 告期内未发现监事有损害股东利益的行为。 （二）监事诚信履职情况 根据一年来的监事履职情况、监事自评情况以及监管部门的检查反馈，各 位监事均忠实履行了诚信义务。各位监事均具备履职所必需的专业知识、工作经 验和基本素质，具有良好的职业道德。在履职中严格保守公司商业秘密，不存在 泄露公司尚未披露信息的行为。各位监事如实向公司告知本职、兼职情况，并保 证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关监事均按 规定履行回避义务。报告期内，公司监事不存在利用监事地位为自己或第三人谋 取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2015 年度，公司 70 未收到监管部门针对监事违背诚信义务的处罚。 （三）监事勤勉履职情况 1、出席会议情况。2015 年度，全体监事根据相关法律法规和公司章程规 定，积极出席监事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位监事在会前均 能认真审阅会议资料；会议过程中，监事均能就审议的议案展开认真、充分的讨 论，做出独立、专业、客观的判断。部分因公务原因无法亲自出席会议的监事， 均按照规定委托其他监事代行表决权。2015 年度监事会召开 19 次会议（其中通 讯表决会议 13 次），应出席监事 133 人次，亲自出席 126 人次，亲自出席率 94.7%， 所有监事均达到“亲自出席当年三分之二以上的监事会会议”的规定。 2、认真履行监督职能。2015 年度，各位监事勤勉、尽责，认真按照各项 监管要求不断完善公司治理建设，着重处理好监事会与股东大会、董事会、银行 党委会和银行管理层之间的关系，坚持把对银行的监督融入到积极支持、配合和 保障银行的正常经营管理活动和业务发展之中，认真发挥好监事会对银行合规、 风险、内控制度建设和经营成果真实性的监督作用，为银行健康发展提供有效的 保障。全年，监事会共召开监事会会议 19 次，通过各项决议 82 项；监事会专门 委员会召开会议 2 次，审议通过了 4 项议案。监事会会议严格按照《监事会议事 规则》执行，公司监事对涉及浦发银行经营管理与发展等重大问题的决策非常关 心，对各项议案都充分发表自己的意见建议。 （四）监事考评情况 根据全体监事 2015 年度的履职情况，结合监事自评，监事会认为：2015 年度全体监事认真履行了《公司章程》赋予的职责，有效发挥监事会的监督职能， 对于监事会运作、发展战略、资本管理、风险管理、内部控制、信息科技风险、 金融创新等方面的有关实质性问题，积极、充分发表建议意见，推动银行加强风 险控制，完善相关制度，规范相应运作，促进依法合规、健康发展。因此，监事 会确认：2015 年度所有监事履行职责情况的评价结果为称职。 特此报告。 71