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关于万达电影股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件一次反馈意见的回复
保荐机构
二〇一九年十月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年10月10日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191814号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。万达电影股份有限公司（简称“万达电影”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“瑞华”）、北京市天元律师事务所（简称“律师”）等中介机构，就反馈意见中提及
的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
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一、重点问题
问题1、请申请人补充披露近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、请申请人补充披露近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》的规定
（一）近36个月内公司受到行政处罚的情况
最近36个月内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
1、最近36个月内，发行人及其营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况
（1）2017年12月25日，万达影视收到税务部门作出的《税务行政处罚决定书》，税务部门认为万达影视存在未按规定代扣代缴个人所得税的情形，对万达影视处以应扣未扣税款1倍罚款3,172,000.01元。2017年12月28日，万达影视收到税务部门作出的《税务处理决定书》，税务部门认为万达影视存在未按规定缴纳税款情形，对万达影视处以补缴相应企业所得税及滞纳金。
万达影视系发行人于2019年5月重组收购的子公司，上述行政处罚系发生于重组收购完成之前。万达影视已经足额补缴全部税款以及缴纳了滞纳金和罚款，前述税务处理及处罚已经执行完毕。同时，经税务部门确认，上述事项未构成法规规定的违法案件审理标准。因此上述事项不会对发行人持续稳定经营产生重大不利影响，不构成发行人的重大违法行为。
（2）2019年7月30日，万达影视收到国家税务总局北京市税务局第二稽查局作出的《税务行政处罚决定书》（京税稽二罚[2019]6000175号），税务部门认为万达影视存在虚开增值税普通发票的情形，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条第一款第二项之规定，对万达影视处以罚款1万元。
经自查，万达影视已经足额缴纳了罚款，前述税务处罚已经执行完毕，根据《中
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华人民共和国发票管理办法》第三十九条、《北京市税务行政处罚裁量基准》第五十二项的规定，万达影视上述违规行为属于裁量阶次一般的情形，且万达影视受处罚金额为罚则金额的最下限，不属于情节严重的情形，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人的重大违法行为。
（3）2017年7月12日，北京市文化市场行政执法总队作出《行政处罚决定书》（（京）文执罚[2017]第41162号），认为互爱互动违反规定获取网络游戏产品和服务，且未在游戏官方网站或随机抽取页面公布抽取概率行为，违反了《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（三）项及文化部《关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》第（六）项的规定，依据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条及文化部《关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》第（二十一）项的规定，并参照《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量标准》，对互爱互动处以罚款1万元。
互爱互动系万达影视收购的子公司，上述行政处罚系发生于2019年重组收购之前。经自查，互爱互动已经按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，并对上述行为进行了纠正。根据《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量标准》规定，互爱互动上述违规行为不属于“违法行为本身社会危害性严重”的档次，且互爱互动受处罚金额对应的裁量幅度为依法“从轻”处罚的下限，故该项处罚不属于情节严重的情形，不构成发行人的重大违法行为，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2、最近36个月内，发行人其他子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况
最近36个月内，除上述外，发行人其他子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚合计23项，具体情况见附件一。
最近36个月内，发行人营业收入和净利润占比不超过5%的控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚涉及的处罚金额相对较小，相关受处罚子公司已在规定期限内按监管部门要求缴清罚款并进行整改，上述违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形，上述事项不会对发行人持续稳定经营或合法存续产生重大不利影响，因此上述行政处罚不构成发行人的重大违法行为。
综上，最近36个月内，发行人及其营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司受
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到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共3项，其中2项系万达影视及互爱互动在2019年发行人重组收购完成前发生的，上述3项处罚经税务部门确认未构成法规规定的违法案件审理标准，或者相关处罚依据未认定其属于情节严重的情形，因此不构成发行人的重大违法行为；此外发行人其他子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚合计23项，但上述子公司营业务收入和净利润占比均不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，不构成发行人的重大违法行为。
（二）公司受到的行政处罚不构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》的规定《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”经自查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，也不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；发行人子公司最近三十六个月内受到的行政处罚均不构成发行人的重大违法行为，此外发行人不存在其他违反国家法律、行政法规且情节严重的行为。发行人子公司最近36个月内受到的行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》规定的情形。
二、补充披露情况
发行人已经在募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等的情况说明”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”之“2、行政处罚”中对于上述处罚情况进行了汇总补充披露。
三、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人子公司最近36个月内受到的行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》规定的情形。
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问题2、根据募集说明书，新建影院项目计划拟采用租赁方式，在2019年至2021年新建影院159家。请申请人补充披露：（1）新建159家影院的具体分布情况，租赁协议或意向性协议是否已签订以及签署时间，各家影院具体建设进度，上述事项在召开审议本次可转债发行方案的董事会前是否已确定，相关信息披露是否符合规定；（2）是否存在使用募集资金变相用于补充流动资金的情形，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、新建159家影院的具体分布情况，租赁协议或意向性协议是否已签订以及签署时间，各家影院具体建设进度，上述事项在召开审议本次可转债发行方案的董事会前是否已确定，相关信息披露是否符合规定
本次募集资金拟新建159家影院，主要分布在江苏省、广东省、山东省等省份。按省份划分如下表所示：
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就本项目拟新建的159家影院，公司均已和出租方签署租赁协议或意向性协议，且上述事项在召开审议本次可转债发行方案的董事会前已确定。其中涉及万达广场影院项目的，公司于2019年5月与大连万达商业管理集团股份有限公司签署《物业租赁意向书》或已与出租方签署了租赁协议；其余非万达物业影院项目由公司与出租方签署了租赁协议或意向性协议。本次募集资金拟新建159家影院协议签署情况及截至2019年9月30日建设进度具体如下表所示：
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二、是否存在使用募集资金变相用于补充流动资金的情形，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定本次募投项目中“新建影院项目”均为资本化支出，不存在变相补充流动资金的情形。
本次募投项目中，新建影院项目未考虑铺底流动资金，预备费等不能资本化的其他费用，同时公司日常运营存在对资金的需求，需要补充一定的流动资金。本次募投项目中“补充公司流动资金及偿还银行贷款”项目拟使用募集资金 81,000.00 万元，该项目占本次募集资金总额（经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本次拟募集资金总额由40亿元调整至38.15亿元）的21.23%，未超过30%。截至2019年6月30日，公司持有其他权益工具投资均与公司的主营业务直接相关，属战略投资，不属于以获取短期投资回报为主要目的的财务性投资。报告期内，公司存在购买保本型银行理财产品的委托理财情形，但所购买的银行理财产品均为具
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有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于财务性投资，且截至报告期末不存在理财产品余额。除此之外，截至2019年6月30日，公司不存在借予他人款项、产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款等其他财务性投资（类金融业务）情形。关于公司最近一期末财务性投资（类金融）情形详见本反馈回复问题14的相关回复。综上，公司本次募集资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，新建影院项目的租赁协议或意向性协议在召开审议本次可转债发行方案的董事会前已签订，相关事项在董事会前已经确定。本次募集资金相关信息披露符合规定，不存在使用募集资金变相用于补充流动资金的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
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问题3、根据申报材料，申请人经营范围包含游戏发行、影视制作及发行等。请申请人补充说明：（1）相关业务开展是否具备必要的经营资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（2）报告期内运营的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、相关业务开展是否具备必要的经营资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况
发行人通过2019年重组收购的万达影视及其子公司开展游戏发行、影视制作及发行等相关业务，经营资质情况如下：
（一）游戏发行相关业务
发行人通过下属子公司互爱互动开展游戏发行相关业务，互爱互动系万达影视下属子公司，系发行人于2019年5月重组收购的子公司。
根据《互联网信息服务管理办法》的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，企业从事经营性互联网信息服务应当办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
根据《网络出版服务管理规定》的规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
根据原《网络游戏管理暂行办法》的规定，企业从事网络游戏运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动应当取得《网络文化经营许可证》。2019年5月14日，文化和旅游部办公厅发布《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围 进一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81号），文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责，自接到该通知之日起，各省（区、市）（包括新疆生产建设兵团）文化和旅游行政部门不再审批核发涉及“利用信息网络经营网络游戏”“利用信息网络经营网络游戏（含网络游戏虚拟货币发行）”
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“利用信息网络经营网络游戏虚拟货币交易”等经营范围的《网络文化经营许可证》。2019年7月10日，文化和旅游部颁布《关于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发展规划管理办法>的决定》，废止《网络游戏管理暂行办法》。经自查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股子公司互爱互动从事互联网游戏运营、网络出版业务，互爱互动的子公司成都众娱科技有限公司、霍尔果斯炫动网络科技有限公司、重庆策娱科技有限公司仅从事网络游戏运营业务，其已取得开展网络游戏发行业务所需经营资质。具体情况如下：
（二）影视制作及发行相关业务
根据《中华人民共和国电影产业促进法》等的规定，拟摄制电影的法人、其他组织应当在电影拍摄前将电影剧本（梗概）向相关电影主管部门办理备案或报送审查，联合摄制电影片的，应当由其中一个单位提前办理上述手续；法人、其他组织应当将其摄制完成的电影送相应的电影主管部门审查；企业从事电影发行活动，应经相应电影主管部门批准。因此从事电影制作业务应当将电影剧本梗概向电影主管部门备案或
根据文化和旅游部办公厅发布《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围 进一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81号）的规定，已核发的《网络文化经营许可证》仅含网络游戏经营范围且尚在有效期内的继续有效。原经营范围仅含前述网络游戏经营活动的，有效期届满后不再换发新证。
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报送审查，在电影摄制完成后应报送电影主管部门审查，此外电影摄制单位无需取得其他许可资质；从事电影发行业务应取得电影主管部门的批准。根据《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。经自查，截至本反馈意见回复出具之日，万达影视及其下属公司有从事电影制作业务，万达影视还从事电影发行业务，新媒诚品及其子公司霍尔果斯新媒、上海骋亚影视文化传媒有限公司及其子公司霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司还从事电视剧制作业务，其均已取得相关业务所需经营资质，具体情况如下：
综上，发行人游戏发行、影视制作及发行业务开展具备必要的经营资质，不存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况。
二、报告期内运营的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定
（一）报告期内运营的各款游戏的审批或备案情况
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2016年3月10日起施行《网络出版服务管理规定》规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。2016年5月24日，国家新闻出版广电总局办公厅发布《关于移动游戏出版服务管理的通知》，该通知自2016年7月1日起施行，自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。2016年9月19日，国家新闻出版广电总局办公厅发布《国家新闻出版广电总局办公厅关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，规定“鉴于2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至2016年12月31日。”
根据原《网络游戏管理暂行办法》的规定，国产网络游戏运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。2019年5月14日，文化和旅游部办公厅发布《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围 进一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81号），文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责。2019年7月10日，文化和旅游部废止《网络游戏管理暂行办法》。
经自查，发行人报告期内在境内运营的各款游戏情况及完成审批或备案的时间具体如下：
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综上，互爱互动报告期内运营的游戏有3款页游在上线前未取得版号，有1款2016
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年上线的手游未在2016年12月31日前完成版号补办，但上述4款游戏均先后在2016年至2017年下线停止运营，报告期内运营的游戏有4款未进行文化行政部门的备案，但上述游戏均于2016年下线停止运营，此外其他游戏均于上网出版前或主管部门规定的时间内完成国家新闻出版广电总局审批并取得出版文号，并完成了文化行政部门的备案，目前运营的游戏均符合《网络出版服务管理规定》规定的要求。经自查，上述审批或备案不完善的7款游戏均在报告期早期下线，发生于发行人收购互爱互动之前，且报告期内互爱互动来源于该等游戏的收入非常小，经自查，互爱互动不存在因上述少数游戏审批或备案不完善事宜而受到主管部门行政处罚的情形，且文化和旅游部已于2019年7月废止了《网络游戏管理暂行办法》，因此上述互爱互动较早曾经存在的7款游戏审批或备案手续不完善的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）报告期内网络游戏业务合规情况
报告期内互爱互动存在如下因违反游戏行业法律法规受到行业主管部门行政处罚的情形：
2017年7月12日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第41162号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反规定获取网络游戏产品和服务，且未在游戏官方网站或随机抽取页面公布抽取概率行为，对互爱互动处以罚款10,000元。
2017年8月29日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第41465号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的规定构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为，对互爱互动处以罚款5,000元。
2018年11月19日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2018]第41150号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的规定构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为，对互爱互动处以罚款3,000元。
互爱互动系发行人于2019年5月重组收购的子公司，上述行政处罚系发生于重组收购完成之前。经自查，互爱互动已经按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，对上述行为进行了纠正，上述行政处罚已经执行完毕；此外根据上述处罚的处
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罚依据《网络游戏管理暂行办法》的规定，北京市文化市场行政执法总队均系按照相应处罚条款的最低处罚金额或者较低处罚金额对互爱互动进行处罚，因此上述事项不会对互爱互动的持续稳定经营产生重大不利影响，上述处罚均不构成发行人的重大违法行为。经自查，除上述互爱互动曾经受到北京市文化市场行政执法总队的行政处罚外，报告期内互爱互动及其子公司不存在其他因违反《网络出版服务管理规定》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》的相关规定而受到行政处罚的情形。发行人报告期内运营的游戏均于上网出版前或主管部门规定的时间内完成国家新闻出版广电总局审批并取得出版文号，并完成了文化行政部门的备案，或作出下线停止运营的规范处理，目前运营的游戏均符合《网络出版服务管理规定》规定的要求，因此互爱互动运营的游戏的审批或备案事宜不会对本次发行构成实质性法律障碍；报告期内互爱互动受到北京文化市场行政执法总队的罚款合计1.8万元的3项行政处罚，该等处罚不会对互爱互动的持续稳定经营产生重大不利影响，也不构成发行人的重大违法行为。除此以外，发行人不存在其他因违反《网络出版服务管理规定》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》的相关规定而受到行政处罚的情形。
三、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，发行人游戏发行、影视制作及发行业务的开展具备必要的经营资质，不存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况。发行人报告期内运营的游戏均于上网出版前或主管部门规定的时间内完成国家新闻出版广电总局审批并取得出版文号，并完成了文化行政部门的备案，或作出下线停止运营的规范处理，目前运营的游戏均符合《网络出版服务管理规定》规定的要求，因此互爱互动运营的游戏的审批或备案事宜不会对本次发行构成实质性法律障碍。报告期内互爱互动受到北京文化市场行政执法总队的罚款合计1.8万元的3项行政处罚，该等处罚不会对互爱互动的持续稳定经营产生重大不利影响，也不构成发行人的重大违法行为；除此以外，发行人不存在其他因违反《网络出版服务管理规定》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》的相关规定而受到行政处罚的情形。
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问题4、申请人部分生产经营许可证已过期。请申请人补充说明续期进展情况，是否存在受到行政处罚的风险，以及对生产经营的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、申请人部分生产经营许可证已过期。请申请人补充说明续期进展情况，是否存在受到行政处罚的风险，以及对生产经营的影响
截至2019年6月30日，发行人15家主要从事影院投资建设、影院电影放映及相关衍生业务的境内主要子公司共经营或拟开业经营289家影城，上述影城相应取得电影放映经营许可证、食品经营许可证、卫生许可证等资质和许可；发行人及其他境内非影城主要子公司为开展业务取得包括增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证、电影发行经营许可证、广播电视节目制作经营许可证、营业性演出许可证、网络出版服务许可证、网络文化经营许可证等资质和许可。发行人及境内非影城主要子公司取得的生产经营许可证均在有效期内，不存在过期的情形，发行人境内主要影城子公司的影城所取得的电影放映经营许可证、食品经营许可证、卫生许可证部分存在已过期正在续期的情形。
经自查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人上述境内主要影城子公司的影城所取得的电影放映经营许可证、食品经营许可证、卫生许可证到期及续期进展情况如下：
1、电影放映经营许可证
该续期后资质证书的发证机关为宜昌市伍家岗区新闻出版局，证书编号变更为证宜伍宣字第2019004号。
该续期后资质证书的发证机关为荆州市沙市区版权局，证书编号变更为荆沙电映证字第0002号。
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2、食品经营许可证
3、卫生许可证
该续期后资质证书的发证机关为重庆市巴南区新闻出版局，证书编号未变更。
该续期资质证书的发证机关为广州市黄埔区新闻出版局，证书编号未变更。
该续期资质证书的发证机关为衢州市柯城区新闻出版局，证书编号未变更。
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根据《中华人民共和国电影产业促进法》、《食品经营许可管理办法》、《公共场所卫生管理条例》等规定，电影放映单位、食品经营者、公共场所经营者取得的电影放映经营许可证、食品经营许可、卫生许可证等需要续期的，应向主管部门提出申请。
基于上述，发行人下属上述3家影城持有的电影放映经营许可证或食品经营许可证存在到期未完成续期的情形，如未能完成续期存在被主管部门处以行政处罚的风险，但上述影城均已经向主管部门提交资质许可续期的相关申请材料，由于电影监管职能部门的变更而相关工作仍在衔接或者接受食品监管部门安全培训等原因导致相应的资质续期未能及时完成，且上述3家影院均不存在因未完成相关资质和许可续期而受到行政处罚的情形，上述续期申请仍在正常审理过程中；上述3家影院的营业收入和净利润占比均很小，因此上述3家影院相关资质和许可续期正在办理过程中的事宜不会对发行
该续期后资质证书的发证机关为武汉市武昌区行政审批局，证书编号变更为武昌行审公证字[2019]第0161号。
该续期后资质证书的发证机关为宜昌市卫生健康委员会，证书编号变更为宜市卫公字[2019]第00052号。
该续期资质证书的发证机关为崇州市行政审批局，证书编号变更为川卫公证字[2015]第510184000026号。
该续期资质证书的发证机关为景洪市卫生健康局，证书编号变更为景卫公证字（2019）第438号。
该续期资质证书的发证机关为齐齐哈尔市建华区卫生健康局，证书编号变更为齐建卫公证字[2019]第0098号。
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人的生产经营造成重大不利影响。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人境内主要影城子公司下属影城持有的资质许可部分存在到期未完成续期的情形，如未能完成续期存在被主管部门处以行政处罚的风险，但上述影城均已经向主管部门提交资质许可续期的相关申请材料，续期申请在正常审理过程中，上述影城营业收入和净利润占比均很小，因此其相关资质和许可正在办理过程中的事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
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问题5、申请人本次拟募集资金40亿元，其中31.9亿元用于“新建影院项目”，拟于2019至2021年在北京、上海、广州等125个城市新建159家影院。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目目前的准备和进展情况，实施募投项目的能力储备情况，预计实施时间，是否存在实施障碍或风险；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性；
（5）计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据，并说明效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目目前的准备和进展情况，实施募投项目的能力储备情况，预计实施时间，是否存在实施障碍或风险
（一）本次募投项目目前的准备和进展情况
本次募投项目拟新建的159家影院，公司均已和出租方签署租赁协议或意向性协议，其中涉及万达广场影院项目的，公司于2019年5月与大连万达商业管理集团股份有限公司签署《物业租赁意向书》或已与出租方签署了租赁协议；其余非万达广场物业的影院项目公司已与出租方签署了租赁协议或意向性协议。截至2019年9月30日，本次募投项目涉及的159家影城，有27家已开业，83家正在建设中，49家尚未开始建设。具体各影院的建设进展情况详见本反馈回复问题2的相关回复。
（二）实施募投项目的能力储备情况
1、公司是国内领先的影院投资及运营商，且与地产开发商建立良好合作关系
公司是国内领先的影院投资及运营商，票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内首位。为巩固优势地位，公司需要进一步开设院线以增加营业规模，提高市场占有率，通过本次募投项目，公司旗下影院将进一步增加城市覆盖，提升公司的终端控制能力和市场占有率。公司与国内知名商业地产开发商、运营商建立了良好的合作
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关系，积极推动公司的全国布局。
2、公司在行业内有较为丰富的影院建设及运营能力
经过多年的发展，公司已经具备了现代一流连锁服务企业的特质，拥有完善的运营标准体系，统一的经营策略，实现了良好的院线总部管理。在对旗下影院管理方面，公司形成了较强的管控能力，高效的执行能力，规模化的运营能力和创新的营销能力，确保影院各方面实现统一管理。公司的连锁经营能力和报告期经营情况，为公司的影院建设项目奠定了坚实的基础。
标准化、可复制的投资建设模式是公司跨区域扩张能力的重要方面。公司拥有专门的影院建设团队，在影院项目投资建设的各个环节建立了一系列标准，包括对新建影院进行统一规划设计，工程物资和设备采购进行统一招投标，工程施工按照相关标准统一建设等，能严格保证公司旗下影院建设品质的一致性，是公司的影院建设项目的重要保障。
3、本次募投项目新建计划均已确定，符合公司业务扩展节奏
公司2016年、2017年和2018年自建影城分别为71家、80家和78家，每年新建影城约80家，而本次募投项目中，2019年、2020年及2021年拟开业的影城分别为57家、74家、28家，本次募投项目拟用于影院建设数量少于公司报告期内新建影院数量，公司具备建设该等募投项目的能力和经验。
综上，公司是国内领先的影院投资及运营商，且与地产开发商建立良好合作关系，在行业内有较为丰富的影院建设及运营能力，本次募投项目拓展符合公司往期影城建设节奏，不存在实施障碍或风险。
（三）预计实施时间
具体各影院的具体开业时间详见本反馈回复问题2的相关回复。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目明细
本项目建设地点为万达电影拟新建影院的城市，包括北京、上海、广州等125个城市。根据上述标准和单个影厅的投资金额，每个影城投资额如下表所示：
7-1-28
7-1-29
7-1-30
7-1-31
7-1-32
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上表总结如下：
（二）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程
影院建设项目投资数额按照影厅数测算，参考公司往期建设影院的成本，假设每个影厅建设成本为250万元，单个影城的投资额为影厅数乘以250万元。该等影院均按照统一高标准建设。
本次募投项目投资金额主要包括：前期规划费用、工程费用和设备费用。公司根据已有影院建设经验及历史影院建设成本情况，通过招投标或竞争性谈判确定募投项目成本。募集资金拟投入部分均为资本性支出，单个影厅的具体投资数额测算如下表所示：
7-1-34
上述单个影厅建设成本与设备选择直接相关。为使观众获得更好的观影体验，项目在设计和功能上都向目前国际影院的最高标准看齐。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出及是否使用募集资金投入
根据本次募投项目的各项支出明细，本次募投项目各项投资构成属于资本性支出，均使用募集资金投入。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
本次募集资金建设影院项目涉及的159家影城，有27家已开业，83家正在建设中，49家尚未开始建设。具体各影院的建设进展情况详见本反馈回复问题2的相关回复。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
根据万达电影的现有情况和未来发展目标，本项目计划在2019年至2021年新建影院159家。具体情况如下：
7-1-35
本项目建设期为2019-2021年，根据各城市影院建设需求的紧迫性以及物业资源的可获得性合理控制影院建设的进度。
公司将按照规划项目实施进度、影院建设时间、设备购置、安装及调试安排，在建设期2019年至2021年逐步进行募集资金支出。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本次发行已经公司于2019年5月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，其中新建影院项目存在部分董事会前投入的情况，董事会前投入金额约为1.85亿元。公司于第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，对本次发行方案进行调整，其中新建影院项目以募集资金投入金额相应调减1.85亿元，相关投资金额以自有资金投入。因此，“新建影院项目”董事会前先期投入部分系以自有资金投入，不涉及置换董事会前投入的情形。
四、结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性
本次募投项目拟建设159家影院，涉及1,276个影厅，投资319,000万元，平均单个影厅投资金额为250万元。公司本次募投项目与前次募投项目及同行业可比公司的对比情况如下表所示：
单位：万元
7-1-36
本次募投项目中，公司平均单厅投资金额低于公司首次公开发行及2015年发行股份购买资产并募集配套资金所测算的平均单厅投资金额，且和同行业上市公司建设影城项目不存在重大差异。因此，公司本次募投项目的投资规模具有合理性。
五、计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据，并说明效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性
（一）本次募投项目的测算依据、测算过程及内部收益率所依据的营业收入、净利润数据
本次募投项目涉及159家影院，1,276个影厅。“新建影院项目”合计投资金额为319,000万元。本次募投项目的收入测算按照每个影厅测算，按照影厅数测算每个影院的收入，汇总各个影院的收入作为本次募投项目的总收入。
1、收入预测
收入预测方面，影院的收入由票房收入、卖品收入和广告等其他收入构成。本次募投项目首先按照公司运营经验及不同级别城市（A级/B级/C级等）的票房统计数据，预测不同级别城市的单银幕票房收入，并假设不同收入类型（票房、卖品和广告等）等收入占票房收入的比例不变，从而预测卖品收入和其他收入。关于单银幕票房的测算依据请见下文。
单银幕票房方面，按照公司运营经验及不同级别城市（A级/B级/C级等）的票房统计数据，分类预测票房，具体城市级别如下：
考虑到不同级别城市单银幕票房不同，本次测算主要参考公司历史单银幕票房进行测算。假设影院建成后前四年单银幕票房保持增长，后进入稳定期，单银幕票房保持不变具体如下表所示：
7-1-37
单位：万元
非票房收入方面，假设卖品收入占票房收入的比例自第一年开始逐步增长，到第四年保持稳定在20%。其他收入占票房收入的比例自第一年开始逐步增长，到第四年保持稳定在18.6%。
2、成本预测
成本预测方面，影院的成本主要由票房成本、卖品成本、租金成本和其他成本构成。本次募投项目假设票房成本占票房收入的比例不变，卖品成本占卖品收入的比例不变，其他成本占其他收入的比例不变。该等比率均按照公司2017和2018年实际水平做出假设，稳定期内，上述成本合计占收入的比为65.36%，该等比例和公司报告期内公司2017年及2018年对应的比例基本一致。
3、营业税金及附加
本次募投项目假设营业税金及附加占总收入的比例不变，电影专项资金和影院租金占票房收入的比例不变。该等比率均按照公司2017和2018年实际水平及相关法律法规做出假设。稳定期内，营业税金及附加合计占总收入比例稳定在3.38%，该等比例和公司报告期内公司2017年及2018年对应的比例基本一致。
4、费用
本次募投项目费用包括职工薪酬、折旧摊销费用、办公及差旅费、业务招待费等费用，假设占总收入的比例不变。其中折旧摊销费用为按年限平均法，按照折旧年限为10年进行摊销，其他费用参考2017年和2018年相应费用平均数进行计算。稳定期内，上述经营费用合计占收入的比为17.52%，该等比例和公司2017年及2018年对应的比例基本一致。
5、其他
本次募投项目假设影院所得税率为25%，不存在营业外收入和营业外支出。
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（二）募投项目效益测算的谨慎性
1、募投项目收入测算具备谨慎性
本次募投项目收入测算主要假设均参考了公司历史数据及行业发展趋势，具体如下：（1）影院核心收入票房收入按照公司运营经验及不同级别城市（A级/B级/C级等）的票房统计数据，预测不同级别城市的单银幕票房收入，且假设影院开业四年后票房收入保持不变。（2）卖品收入与其他收入占票房收入比例前四年略微增长，后保持稳定。票房收入预测基于单银幕票房收入预测以及银幕数量。单银幕收入的预测基于预测平均票价及观影人次。平均票价方面，募投测算中预测普通银幕票价前四年缓慢下降后保持不变，较为谨慎。观影人次方面，募投测算中假设观影人次在影院建成后四年内保持增长且根据影院所处城市的发展情况对人次增速做出假设，总体观影人次增速假设处于合理范围内。因此，本次募投测算对单银幕收入的预测较为谨慎。卖品收入与其他收入方面，在票房收入高速增长的同时，包括映前广告、阵地广告、爆米花、电影衍生品收入在内的非票房收入也在迅速增长，成为电影行业新的利润增长点。但与北美成熟市场相比，国内电影市场的非票房收入占比还有提升空间。因此预测卖品收入与非卖品收入占票房收入比例前四年小幅增长，第四年开始保持稳定较为谨慎。
2、募投项目成本及费用测算具备谨慎性
投资金额预测方面，测算充分考虑了拟投资159家影院的前期规划费用、工程费用和设备费用等，参考公司往期影厅建设成本，相关测算谨慎合理。
成本预测方面，本次募投项目成本测算考虑了票房成本、卖品成本与其他成本，且假设票房成本占票房收入比例、卖品成本占卖品收入比例、其他成本占其他收入比例保持不变，因此假设其保持2017-2018年的水平较为谨慎。
营业税金及附加均按照公司2017和2018年实际水平及相关法律法规做出假设；费用参考公司目前的折旧摊销年限及2017年和2018年相应费用平均数进行计算，相关测算谨慎合理。
3、募投项目效益测算具备谨慎性
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本募投项目效益预测充分考虑了导致前次募投效益部分未实现的因素，谨慎预测了项目的预期收益率。同行业公司影院建设项目的所得税后项目财务内部收益率预测均值为22.06%，本次项目预测值为11.36%，低于同类型项目的内部收益率。对比如下表所示：
六、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中进行了补充披露。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募投项目各项投资构成属于资本性支出，使用募集资金投入。本次募集资金不存在置换公司董事会前投入的情况。本次募投项目投资规模具有合理性。公司募投项目测算过程及假设条件、参数选取准确，效益测算具备谨慎性。
7-1-40
问题6、关于前次募投。申请人2015年首发及发行股份购买资产并募集配套资金均投入影院建设项目。两次都存在募集资金结余并变更募投项目的情况，且实际效益均大幅低于承诺效益。请申请人补充说明并披露：（1）前次募集资金结余并变更募投项目的原因及合理性，前募决策是否谨慎；（2）前次募投项目实际效益大幅低于承诺效益的原因及合理性，是否对本次募投项目实施构成不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前次募集资金结余并变更募投项目的原因及合理性，前募决策是否谨慎
1、2015年首次公开发行A股股票募集资金变更情况及原因分析
公司2015年首次公开发行股票募集资金有部分结余，主要是考虑到该等测算为2011年初作出，项目计划建设影院50家，放映设备全部通过购置取得。随着中国电影市场的发展，以及公司票房收入和话语权的不断提高，公司通过谈判，以租赁方式取得部分放映设备，降低了公司运营风险及影院建设成本。此外，公司作为领先的院线运营商，具有较强的管理能力，能够实现对所属影院的人、财、物统一管理。2011年至该募投项目变更之时，随着公司规模的不断扩大，作为行业领先的院线运营商，公司通过总部统一与供应商进行谈判，议价能力不断提高，项目建筑工程成本、设备采购价格等较2011年《可行性研究报告》预测金额有所下降。
2、发行股份购买资产并募集配套资金使用情况及原因分析
由于公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目“影院建设项目”中4个影城因项目原因未能实施，且公司部分放映设备由购买变更为租赁方式，投资金额比预测金额有所下降，因此原募集资金项目资金有结余。
此外，随着公司市场地位的巩固，公司在行业内的话语权逐步提高，议价能力不断增强，且随着公司规模的持续扩张，采购量不断提升，使得公司得以通过较低的成本进行集中采购。
7-1-41
二、前次募投项目实际效益大幅低于承诺效益的原因及合理性，是否对本次募投项目实施构成不利影响
（一）前次募投项目实际效益大幅低于承诺效益的原因及合理性
1、部分影城尚在运营初期，未达到稳定收益期
前次募投项目实际效益大幅低于承诺效益，系部分影城是尚在运营初期，由于知名度、商圈成熟程度等因素影响，未达到稳定收入。而影院运营成本如房租、人力成本以及折旧摊销等固定支出比例较大，使得处于运营初期的影院经营效益相对较低，同时前募的承诺年均效益为影城进入成熟期的稳定收益，而由于部分新建影城尚在运营初期，使得实际效益低于前次募投项目的承诺效益。
2、近年来票房增速放缓，部分新建影城收益下降
公司前次募投项目筹划时，中国电影票房处于高速增长期。公司2015年首次公开发行募集资金所预测的收益为2011年确定，2015年发行股份购买资产并募集配套资金所预测收益为2015年确定。2011年至2015年，中国电影票房年均复合增长率
35.45%，远高于2016年至2018年间的复合增长率10.10%。由于票房增速放缓，部分新建影城的收益低于预期。
3、行业竞争加剧，单银幕产出持续下降
在票房增速下降的同时，我国银幕总数持续增长。2016年至2018年，全国银幕总数的复合增长率为20.79%，远高于同一时期票房增速10.10%。银幕总数的快速增长则使得单银幕票房收入下滑。由于单银幕票房下滑，导致新建影院实际收益低于预期。
公司前次募投项目实际效益低于承诺效益，主要是由于部分影城尚在运营初期，未达到稳定收益期，且近年来票房增速放缓，行业竞争加剧等行业因素亦是重要原因。公司前次募投项目的内部收益率（税后，下同）参考了同行业同类型项目的情况。同行业同类型项目的平均内部收益率为22.06%。公司2015年首次公开发行股票募投项目内部收益率为22.70%，和同行业同类型项目基本一致，2015年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目内部收益率为15.23%，低于同行业同类型项目。具体对比如下表所示：
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（二）本次募投项目实施的必要性
1、我国电影产业仍有较大的发展空间
近年来，伴随国家对电影行业的进一步支持，我国电影行业市场规模保持增长，已发展成为票房仅次于北美的全球第二大电影市场。根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2018年，全国电影市场票房609.76亿元，观影人次17.16亿，均创历史新高。优质内容、观影人次与银幕数量的增长，持续推动了全国电影产业持续向上发展。从国际经验来看，相比于北美的3.59次人均观影次数，韩国的4.24次人均观影次数，中国当前人均观影次数仅为1.23次，具备明显的增长潜力。根据普华永道《2017-2021年全球娱乐及媒体行业展望》数据，2021年中国电影票房将达到107亿美元（约合700.68亿元），预计届时将与美国基本齐平，并列成为全球最大的电影市场。
2、通过新建影城拓展业务仍然是公司重要的收入增长来源
考虑到院线市场竞争日趋激烈，在巩固已有市场份额的同时，考虑到单银幕票房产出下行的压力，通过新建影院是保持收入稳定增长最重要的保证，新建影城是公司巩固优势地位的最佳选择。依托于公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，以及大股东商业地产行业的领先地位，公司扩大经营规模将更具规模效应，且更利于保持领先地位。
3、院线头部效应突出，但集中度仍低于成熟市场
报告期内，中国电影院线行业集约化效应开始凸显，参照北美成熟市场的经验，
7-1-43
前三名头部院线（Regal、AMC、Cinemark）的市场份额合计超过50%，而目前国内前三名院线2018年的市场份额合计仅31.36%，电影院线行业有望加速向具备规模优势以及多元化经营能力的头部院线公司集中，国内头部院线集中度预计仍存在较大的提升空间。公司作为国内领先的影院投资及运营商，票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内首位，但市场份额仅为13.6%，仍有一定的提升空间。为巩固优势地位，公司需进一步新设影城以扩大经营规模。通过本次募投项目，公司旗下影院将进一步增加城市覆盖，提升公司的终端控制能力和市场占有率。
4、电影行业处于调整期，未来影院将会迎来发展机遇
2016年至2018年间的电影票房复合增长率为10.10%，增速相对处于较低水平。较低的票房增速使得目前影院行业面临较大的竞争压力，且随着集中度持续提高，对部分资本实力弱的中小院线或影投公司有较大的经营压力，近两年部分中小影院已逐步退出市场，预计头部院线公司的市场集中度将进一步提升，行业竞争压力也会得到一定程度的缓解，优质影院会不断体现竞争力。公司作为国内领先的影院投资及运营商，预计将受益于行业整合并迎来发展机遇。公司电影业务已向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链，具有行业的优质和资源整合能力，可充分发挥既有庞大院线终端、会员体系的显著优势和娱乐生态圈内的协同效应，持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
5、公司影院布局核心地段，持续受益于优质商圈，打造优质影院
公司依托万达广场等优质商圈，布局城市核心地段，2016年、2017年和2018年开业影城分别为71家、80家和78家，其中于万达广场内开业的影院数量占比超过1/2。而本次募投项目中，万达广场新建影院数量占比也超过1/2，万达广场作为优质商圈有利于公司新建影院增强竞争力；此外，公司在非万达广场等其他商圈开设影城，综合考虑项目所在商业物业位置，交通便捷程度，周边人口等因素，精心选址。
通过公司科学的选址扩张模式、高标准化的建设模式和富有效率的精细营运管理体系，公司单银幕票房产出显著高于同行业平均水平，公司预计未来将会持续受益于该等优质商圈。
虽然当前票房增速放缓，单银幕产出下降，但我国电影产业仍有较大的发展空间，人均观影次数较发达国家仍有较大的差距。此外，公司作为行业领先的院线运营
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商，在头部效应突出，集中度持续提升的背景下通过新建影城拓展业务具有必要性。因此，公司前次募投项目实际效益低于承诺效益不会对本次募投项目产生重大影响，本次募投项目的内部收益率为11.36%，显著低于前次募投项目及同行业同类型项目，已经考虑了票房增速放缓，单银幕产出下降等行业因素，具有谨慎性。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况” 和“第八节 历次募集资金运用”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司前次募投项目变更的决策是谨慎的，具有合理性。前次募投项目的募集资金使用效益不达预期主要原因是新建设影院仍处于运营初期且近年来电影市场票房收入增速放缓等行业因素所致，具有合理性。
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问题7、申请人2018年末商誉账面余额134.9亿元，占最近一期净资产的比重为69%,未计提商誉减值准备。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露
（一）最近一期末商誉明细情况及形成原因
截至2019年6月末，公司商誉账面余额为134.64亿元，具体明细情况及形成原因如下所示：
单位：万元
7-1-46
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由于公司收购的上述子公司或资产组在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，因此构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。公司作为购买方，将为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和作为合并成本，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异确认为商誉。
（二）根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的说明和信息披露情况
1、商誉减值测试的过程
公司于每年末执行商誉减值测试。2018年末，公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构执行以商誉减值测试为目的的相关评估工作并出具评估报告，公司据此对商誉进行减值测试，经测试，商誉未发生减值。具体测试过程如下：
公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度，将经营业务划分为境内影院业务、境外影院业务、广告代理和影片投资业务、影片植入广告业务、票务代理和衍生品销售业务、电影制作发行及相关业务、电视剧制作发行及相关业务、游戏发行及相关业务8个经营分部。为减值测试之目的，公司将商誉分摊至相关被投资单位，以相关被投资单位为资产组进行商誉减值测试。截至2018年12月31日，各报告分部涉及的资产组及其商誉的账面价值及相关减值准备如下：
单位：万元
7-1-48
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2018年末计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：
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（1）境内影院业务
各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于公司所做出的未来盈利预测确定，并采用11.27%（所得税率为25%）或9.94%（所得税率为15%）的折现率。收益期的确定采用永续年期，其中2019年至2023年根据各资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2024年起为永续经营，假设各资产组将保持稳定的盈利水平。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；公司尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前保持一致；各资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（2）境外影院业务
境外影院业务为境外子公司HG Holdco Pty Ltd及其子公司HG Bidco Pty Ltd.开展，因此，对HG Holdco Pty Ltd的商誉，以HG Bidco Pty Ltd.为资产组进行减值测试。HGBidco Pty Ltd.可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额与预 计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。未来现金流量基于公司所做出的未来预测确定。公司将商誉分配至影院放映、映前广告、户外广告三个现金产出单元，对影院放映业务建立在“基础”业务之上，采用8.1%（低）、8.5%（中）、8.8%（高）三种折现率；对映前广告按照3.5%的递增增长率为基础计算，采用8.4%（低）、8.8%（中）、9.1%（高）三种折现率；户外广告按照5%的递增增长率为基础计算、采用11.2%（低）、11.4%（中）、11.6%（高）三种折现率，该增长率是基于对澳大利亚CPI和GDP增长的长期预测、澳大利亚院线行业和广告行业的预期增长率、行业内可比公司相关数据等确定的。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：公司只将维护性资本支出包含在了现金流中，在进行收入预测时并未考虑扩张/增长性资本支出，即现金流量中不包括预计未来会出现的重组、改良或改进资产所产生的现金流入或流出。
（3）广告代理、影片投资业务
广告代理、影片投资业务所涉及的资产组为子公司北京万达传媒有限公司，可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于公司所做出的未来盈利预测确定，并采用15.38%的折现率。收益期的确定采用永续年期，其中2019年至2023年根据资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2024年起为永续经营，假设资产组将保持稳定的盈利水平。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还
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有：国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；公司尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前保持一致；各资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（4）影片植入广告业务
影片植入广告业务所涉及的资产组为子公司Propaganda GEM Ltd，可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于公司所做出的未来盈利预测确定，并采用9.23%的折现率。收益期的确定采用永续年期，其中2019年至2023年根据资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2024年起为永续经营，假设资产组将保持稳定的盈利水平。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；公司尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前保持一致；各资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（5）票务代理、衍生品销售业务
票务代理、衍生品销售业务由影时光网络技术（北京）有限公司、动艺时光信息技术（北京）有限公司、北京影时光电子商务有限公司及Mtime USA company开展。可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于公司所做出的未来盈利预测确定，并采用12.49%的折现率。收益期的确定采用永续年期，其中2019年至2023年根据资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2024年起为永续经营，假设资产组将保持稳定的盈利水平。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；公司尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前保持一致；各资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（6）游戏发行及相关业务
游戏发行及相关业务由互爱互动（北京）科技有限公司开展，游戏发行业务各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于公司所做出的未来盈利预测确定，并采用13.85%的折现率。收益期的确定采用永续年期，其中2019年至2023年根据各资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2024年
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起为永续经营，假设各资产组将保持稳定的盈利水平。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于各资产组过去的业绩和公司对市场发展的预期估计预计销售和毛利；假设国家宏观经济形势无重大变化，国家现行的有关法律、法规及政策，特别是各资产组相关的税收政策无重大变化；假设各资产组的业务许可证到期后可顺利续期；假设各资产组的房屋租赁合同到期后可以续签且租金水平不发生较大变化。公司认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致游戏发行业务各资产组的账面价值合计超过其可收回金额。
（7）电影制作发行及相关业务
电影制作发行及相关业务由万达影视及上海骋亚影视文化传媒有限公司开展，各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于公司所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定，并采用12.52%的折现率。收益期的确定采用永续年期，其中2019年至2023年根据各资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2024年起为永续经营，假设各资产组将保持稳定的盈利水平。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于各资产组过去的业绩和公司对市场发展的预期估计预计销售和毛利；假设国家宏观经济形势无重大变化，国家现行的有关法律、法规及政策，特别是各资产组相关的税收政策无重大变化；假设各资产组的业务许可证到期后可顺利续期；假设各资产组的房屋租赁合同到期后可以续签且租金水平不发生较大变化。公司认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致电影制作发行业务各资产组的账面价值合计超过其可收回金额。
（8）电视剧制作发行及相关业务
电视剧制作发行及相关业务由浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司开展，资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于公司所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定，并采用13.52%的折现率。收益期的确定采用永续年期，其中2019年至2023年根据各资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2024年起为永续经营，假设各资产组将保持稳定的盈利水平。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于各资产组过去的业绩和公司对市场发展的预期估计预计销售和毛利；假设国家宏观经济形势无重大变化，国家现行的有关法律、法规及政策，特别是各资产组相关的税收政策无重大变化；假设各资产组的业务许可证到期后可顺利续期；假设各资产组的房屋租赁合同到期后可以续签且租金水平不发生较大变化。公司认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致电视剧制作发行业务各资
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产组的账面价值合计超过其可收回金额。
2、商誉减值的信息披露
公司已在每年年度报告中，按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》等相关规定，对商誉的账面余额及变动情况、商誉减值测试情况进行了披露，并于《公开发行可转换公司债券募集说明书》的“重大事项提示”中披露了“商誉减值的风险”。
二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人商誉减值测试及信息披露符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
7-1-54
问题8、申请人报告期各期末应收账款账面余额分别为13.2亿、25.5亿、30.7亿元，金额较大，且应收账款增长幅度远高于营业收入增长幅度。最近一期申请人对账龄1年以内的应收账款计提比例低于1%。
请申请人补充说明并披露：（1）报告期各期末不同账龄应收账款的金额及占比情况；（2）报告期内应收账款增长幅度显著高于营业收入增长幅度的原因及合理性，是否存在放宽信用政策的情形；（3）报告期内的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司是否存在显著差异；（4）结合期后回款情况说明报告期内应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末不同账龄应收账款的金额及占比情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄构成具体如下：
单位：万元，%
二、报告期内应收账款增长幅度显著高于营业收入增长幅度的原因及合理性，是否存在放宽信用政策的情形
报告期内，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比重具体如下所示：
单位：万元
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由上可见，公司应收账款占当期营业收入的比例自2016年末的10.72%增加至2018年末的18.46%，2019年6月末公司应收账款有所减少。2016年至2018年，公司应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度，主要原因如下：
报告期内，万达电影的应收账款具体可以根据业务类型分为三类：影院及广告、票务代理、衍生品业务，影视剧制作及发行业务（包括电影及电视剧），游戏发行业务。具体构成如下：
单位：万元，%
2019年6月末，万达电影应收账款的账面价值较2018年末减少6.51亿元，较2018年末减少21.65%，低于营业收入同期降幅的11.18%，主要系影院及广告、票务代理、衍生品业务的应收账款较2018年末减少。主要原因是由于收回第三方平台的影片款、广告费等所致。
2018年末，万达电影应收账款的账面价值较2017年末增加4.84亿元，增幅为
19.19%，高于营业收入同期增幅的6.89%，主要系影院及广告、票务代理、衍生品业务的应收账款较2017年末有所增加。主要原因是由于公司2018年期末新增广告费、第三方平台的影片款等所致。
2017年末，万达电影应收账款的账面价值较2016年末增加12.16亿元，增幅为
93.08%，高于营业收入同期增幅的25.00%，主要系影视剧制作及发行业务的应收账款较2016年末增加6.25亿，且影院及广告、票务代理、衍生品业务及游戏发行业务的应
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收账款均有所增加。主要原因是公司下属子公司万达影视在2017年收购了经营电视剧制作发行业务的子公司新媒诚品，相应增加了应收账款，且随着公司各项营业收入规模扩大、年底未到结算期，应收账款有所增加。
报告期内，万达电影应收账款占收入比例增幅较大主要是2016年至2017年，主要系因为收购新媒诚品及影视剧制作业务增加所致，万达电影的应收账款增长具有合理性，不存在放宽信用政策的情形。
三、报告期内的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）2016年至2018年
1、2016年至2018年万达电影坏账准备计提政策
（1）坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
A. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将期末余额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试（扣除对合并范围内的关联方之间的应收款项）。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B. 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a．信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
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b．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
公司的广告代理与影片投资业务的信用期通常为3个月，因此3个月以内的广告代理与影片投资业务所产生的应收账款不计提坏账准备。
C. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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公司对于单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，以及已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
2、2016年至2018年万达电影与同行业可比公司坏账准备计提政策对比
（1）坏账准备的确认标准
经对比，万达电影与华谊兄弟的坏账准备的确认标准一致，中国电影、幸福蓝海、文投控股和光线传媒会计政策中未披露坏账准备的确认标准。
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，公司对坏账准备的计提方法与同行业公司一致，但对认定标准，公司与中国电影一致、但高于同行业其他公司，主要系因公司应收款项具体分布情况所致，公司期末应收账款中余额在500万元以上的应收账款占90%左右，已占了应收账款的绝大部分，因此公司将500万元以上的应收账款确定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，认定标准的制定是符合公司业务实际情况且谨慎的。
（3）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
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对按信用风险组合计提坏账准备的应收款项，万达电影与同行业公司都根据自己的业务特点划分了不同的组合，根据不同组合的性质考虑坏账准备的计提方法，对主要的业务组合均采用账龄分析法计提坏账准备。部分同行业公司划分了无风险或低风险组合且不计提坏账准备，部分同行业公司对集团内关联方的往来款在未发生特别风险时不计提坏账准备，但万达电影未做此类划分，信用风险组合的确定和坏账准备的计提方法更为谨慎。
（4）账龄分析法计提坏账准备的计提比例
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对于按账龄分析法计提坏账准备的应收款项，万达电影与同行业公司对账龄在0-2年、3-4年及5年以上的应收款项坏账准备计提比例不存在较大差异；对账龄在2-3年、4-5年的应收款项，万达电影坏账准备计提比例低于同行业公司。但是万达电影截至2019年6月末应收账款余额中账龄在2-3年的金额为19,098.04万元，占2019年6月30日应收账款余额的比例为7.86%，金额较小，且该部分款项主要为影视剧的分账款，其在行业正常的结算期内，故坏账准备计提比例较低；账龄在4-5年的金额仅为
920.24万元，占2019年6月30日应收账款余额的比例仅为0.38%，金额很小。公司影视剧的主要客户为电影发行公司、各大影视投资公司、电视台等，客户信用状况都较好且有雄厚的财务实力做支撑，发生坏账的可能性较小，只有客户发生特别事项出现财务危机时才有可能发生坏账。但如客户发生特别事项出现财务危机时，公司会根据应收款项的坏账计提政策个别考虑单独计提坏账准备，如公司应收账款余额中单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，账龄均在5年以内，但在预计其收回可能性较小时公司即对其债权全额计提了坏账准备，故公司在应收款项坏账准备的计提中是谨慎的。综上所述，公司账龄组合中应收账款坏账准备计提标准为正常信用状况下各账龄分段发生坏账的可能性，公司应收款项账龄在2-3年、4-5年的计提比例虽然低于同行业公司，但是公司有合理完备的应收款项坏账准备计提政策，且在实际执行中也是谨慎的，故万达电影坏账准备计提政策具有合理性。
（二）2019年1-6月坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比
1、2019年1-6月万达电影坏账准备计提政策
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
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对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
2、2019年1-6月万达电影与同行业可比公司坏账准备计提政策对比
2019年1-6月，公司与同行业可比公司均采用预期信用损失法计提应收款项的坏账准备，无显著的差异。
综上，万达电影已按照《企业会计准则》的相关要求制定了规范的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比，坏账准备计提标准不存在较大差异，计提政策具有合理性。
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四、结合期后回款情况说明报告期内应收账款坏账准备计提是否充分
（一）期后回款情况
单位：万元
（二）报告期内应收账款坏账准备计提是否充分
影视行业的销售回款结算需要一定的周期，比如电影制作发行业务的票房分账收入一般会在影片自院线下线6个月才开始陆续结算，投资方自电影上映确认收入到收到分账款的时间约在1-3年；电视剧制作发行业务的销售收入一般会在电视剧播映后才开始陆续回款，距电视剧销售时点一般在1年以上。截至2019年9月30日，部分影视剧的销售分账款还在结算中，但均在影视行业的正常结算期内。
综上，结合期后回款情况，申请人报告期内应收账款回款情况良好，未回款项在正常结算期内，应收账款坏账准备计提充分。
五、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披露。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司报告期内应收账款增长幅度虽然高于营业收入增长幅度，但与公司经营状况相符，不存在放宽信用政策的情形；公司报告期内的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异；结合应收账款期后回款情况，报告期内公司的应收账款坏账准备计提充分。
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问题9、申请人报告期各期末预付账款分别为6.4亿、7.1亿、8.5亿和13.4亿，金额较大且增长较快，其中账龄1年以上的预付账款金额大幅上升。
请申请人补充说明并披露：（1）预付账款大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司相符；（2）账龄1年以上的预付账款金额大幅上升的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、预付账款大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司相符
（一）预付账款增加的原因及合理性
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司的预付账款分别为63,574.05万元、71,235.21万元、85,265.81万元及134,461.46万元。公司的预付账款的主要内容为预付的房租物管费、预付给影视作品联合摄制方的影视作品投资款、预付游戏分成款等。
2019年6月末，万达电影预付账款余额较2018年末增加4.92亿元，增幅为
57.70%。其中0.64亿元系公司自建和收购影城数量增加，导致预付的房租物管费增长所致；其余4.28亿元系公司影视剧储备投资及游戏分成款增加，预付的费用增加所致。公司2019年1-6月增加投资的影视剧主要为《唐人街探案3》《在纽约》《隐秘而伟大》《青春创世纪》《最好的时代》等。
2018年末，万达电影预付账款余额较2017年末增加1.40亿元，增幅为19.70%，其中0.49亿元系自建和收购影城数量不断增加，导致预付的房租物管费增长所致；其余
0.91亿元系公司影视剧储备投资及游戏分成款增加，预付的费用增加所致，公司2018年增加投资的影视剧主要为《激荡》《从前有座灵剑山》《隐秘而伟大》等。
2017年末，万达电影预付账款余额较2016年末增加0.77亿元，增幅为12.05%，主要系自建和收购影城数量不断增加，导致预付的房租物管费增长所致。
（二）与同行业可比公司对比情况
报告期各期末万达电影与同行业可比公司预付账款的情况如下表所示：
单位：万元，%
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报告期内，公司预付账款占总资产的比例略低于同行业可比公司。公司2017年、2018年末预付账款的增速均低于同行业可比公司，2019年6月末的增速高于同行业可比公司，主要为公司前期储备的影视剧作品按照公司的经营安排在本期开始投资拍摄所致。公司的预付账款情况与同行业可比公司不存在重大差异。
二、账龄1年以上的预付账款金额大幅上升的原因及合理性
报告期各期末万达电影预付账款的账龄构成情况如下表所示：
单位：万元，%
公司报告期内，账龄1年以上的预付账款金额占比约15%至20%，占比相对稳定。报告期内，公司账龄1年以上的预付账款金额有所增加，主要是随着业务规模增大，账龄1年以上的预付账款亦有所增加。
公司账龄1年以上的预付账款主要为预付的影片投资款和游戏分成款，截至2019年6月末，公司账龄1年以上的预付影片投资款金额为12,372.04万元，公司账龄1年以上的预付游戏分成款金额为5,908万元。
报告期内公司账龄1年以上的预付账款金额大幅上升，主要是由于以下两方面的因素造成：1、预付的影片投资款由于部分影片的投资拍摄周期较长，导致1年以上的
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预付账款金额有所增加，与影视行业的状况相符；2、预付的游戏分成款受国家游戏版号政策影响，预付的新游戏分成款结转较慢，账龄增加，与游戏行业状况相符。
综上，公司账龄1年以上的预付账款金额上升与行业状况相符，具有合理性，公司账龄1年以上的预付账款占比相对稳定。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司预付账款大幅增加主要与业务发展相关，与同行业可比公司不存在重大差异。公司账龄1年以上的预付账款金额上升与行业状况相符，具有合理性，公司账龄1年以上的预付账款占比相对稳定。
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问题10、申请人报告期内其他应收款分别为2.2亿、2.8亿、3.8亿和4.3亿，截至最近一期账龄在1年以上的其他应收款占比50%以上，全部其他应收款计提坏账准备1.16亿元，计提比例21%。
请申请人补充说明并披露：（1）报告期各期末押金及保证金、往来款等金额及占比；（2）账龄在1年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）最近一期其他应收款坏账计提比例较高的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末押金及保证金、往来款等金额及占比
公司报告期各期末其他应收款的具体构成如下所示：
单位：万元，%
二、账龄在1年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）账龄在1年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性
截至2019年6月末，公司其他应收款账龄构成如下表：
单位：万元
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账龄在1年以上的其他应收款的明细主要如下：
单位：万元
由上表可见，账龄在1年以上的其他应收款主要为押金及保证金、往来款项以及影片投资款。其中：（1）押金及保证金主要为公司租赁的影城经营场所的保证金。保证金在影城开业初期缴纳后在整个租赁年限（一般在10年以上）内持续存在，因此随着公司逐年新开及并购的影城的数量的增多，押金及保证金金额逐年增加，且账龄逐年递增。（2）往来款项主要为申请人与北京动艺时光网络科技有限公司的经营性往来，由于持续滚动结算，暂未支付。（3）影片投资款主要为公司参投的影视剧投资款，由于相关影视剧预计无法正常播出或预计播出票房不佳，预计投资款项无法收回，因此自预付账款调至其他应收款并全额计提了坏账准备。
（二）与同行业可比公司对比情况
与同行业可比公司相比：
单位：%
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万达电影其他应收款中账龄1年以上的占比高于同行业公司，主要因为其影院业务占比高于上述同行业公司，导致账龄超过1年的影城租赁场地保证金较大；同行业可比公司中，影院业务收入占比相对较高的幸福蓝海账龄1年以上的占比也相对较高。因此，公司账龄在1年以上的其他应收款占比较高具有合理性。
三、最近一期其他应收款坏账计提比例较高的原因及合理性
公司的其他应收款坏账计提政策为：“本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失”。公司其他应收款的坏账准备按照该政策计提。
截至2019年6月末，公司其他应收款的坏账准备占其他应收款余额的比例为
21.37%，计提比例相对较高。主要系以下原因：一方面系影城租赁场地保证金的账龄增加，预期损失率提高，计提的坏账金额较大；另一方面系申请人以前年度的个别影片参投款由于相关影视剧无法正常播出或播出后票房不佳，预计投资款项无法收回，转入其他应收款并全额计提了坏账准备，从而导致其他应收款坏账准备占其他应收款余额比例较高。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司账龄在1年以上的其他应收款占比较高主要是因为影院业务收入占比较高，导致账龄超过1年的影城租赁场地保证金较大所致，与公司业务结构相似的幸福蓝海的账龄在1年以上的其他应收款占比也较高，具有合理性，尽管与同行业可比公司有一定差异，但是符合公司的实际经营状况。公司最近一期他应收款坏账计提比例较高具有合理性。
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问题11、申请人报告期各期末存货账面余额分别为3.2亿、8.9亿、12.5亿和
15.9亿元，金额较大且增长较快。
请申请人补充说明并披露：（1）存货余额增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司相符；（2）结合存货构成情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、存货余额增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司相符
（一）存货余额增长较快的原因及合理性
报告期内，万达电影的存货主要包括电影制作板块的影视作品拍摄成本、剧本成本、电影卖品及衍生品、氙灯、备品备件等。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货净额分别为32,125.02万元、88,607.62万元、125,393.61万元及159,332.42万元。
2019年6月末，万达电影存货的账面价值较2018年末增加3.39亿元，增幅为
27.07%，主要系投资拍摄《沉默的证人》《天星术》《寻龙诀2》《激荡》《美人暮白首》等影视剧所致。
2018年末，万达电影存货的账面价值较2017年末增加3.68亿元，增幅为41.52%，主要系投资拍摄《空降利刃》《一念时光》《最灿烂的我们》等影视剧所致。
2017年末，万达电影存货的账面价值较2016年末增加5.65亿元，增幅为
175.82%，主要系投资拍摄《唐人街探案2》以及2017年收购子公司新媒诚品新增投资电视剧计入存货构成所致。
（二）与同行业可比公司对比情况
单位：万元
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由上表可见，报告期内，万达电影的存货占总资产的比例低于同行业可比公司，而存货增速变动较同行业可比公司大，主要系业务构成存在差异，且影视剧的投资拍摄周期不一致所致。
二、结合存货构成情况说明存货跌价准备计提是否充分
报告期内，万达电影的存货主要包括电影制作板块的影视作品拍摄成本、剧本成本、电影卖品及衍生品、氙灯、备品备件等。其中，存货中的电影卖品及衍生品的周转较快、毛利较高，不存在减值的风险；氙灯及备品备件均属于放映过程中的低耗品，消耗周转的速度较快，不存在减值的风险。
1、2019年6月末存货构成及存货跌价准备计提情况
单位：万元
截至2019年6月末，公司存货中的大部分电影账龄均在3年以内，符合影视行业的拍摄周期，其中部分已拍摄完成，部分还在正在拍摄中，预计市场表现良好，未发现减值迹象。其中，公司存货跌价准备所涉主要项目为《翻手为云覆手雨》，主要系该剧主角被国家广电总局列为劣迹艺人，其参与制作的电视剧节目被暂停播出。截至2019年6月末，该剧未能拿到发行许可证，也未能在其他媒体播出，预计无法收回该投资款。因此，公司对计入生产成本的该剧投资款704.06万元全额计提存货跌价准备。
截至2019年6月末，公司存货中的电视剧除处于前期开发筹备阶段的个别电视剧
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外，账龄均在3年以内，符合影视行业的拍摄周期。截至本反馈意见回复出具之日，部分电视剧已上映，部分还在拍摄阶段，客户合作意向较强，未发现减值迹象。
2、2018年末存货构成及存货跌价准备计提情况
单位：万元
截至2018年末，公司存货中的大部分电影账龄均在3年以内，符合影视行业的拍摄周期，其中部分已拍摄完成，部分还在正在拍摄中，预计市场表现良好，未发现减值迹象。截至2018年末，公司存货电影的跌价准备情况详见前述回复。截至2018年末，公司存货中的电视剧除处于前期开发筹备阶段的个别电视剧外，账龄均在3年以内，符合影视行业的拍摄周期，公司拍摄的电视剧客户合作意向较强，未发现减值迹象。
3、2017年末存货构成及存货跌价准备计提情况
单位：万元
截至2017年末，公司存货中的大部分电影账龄均在3年以内，符合影视行业的拍摄周期，其中部分已拍摄完成，部分还在正在拍摄中，预计市场表现良好，未发现减值迹象。截至2017年末，公司存货电影的跌价准备情况详见前述回复。
截至2017年末，公司存货中的电视剧除处于前期开发筹备阶段的个别电视剧外，
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账龄均在3年以内，符合影视行业的拍摄周期，公司拍摄的电视剧客户合作意向较强，未发现减值迹象。
4、2016年末存货构成及存货跌价准备计提情况
单位：万元
截至2016年末，公司存货中的大部分电影账龄均在3年以内，符合影视行业的拍摄周期，其中部分已拍摄完成，部分还在正在拍摄中，预计市场表现良好，未发现减值迹象。截至2016年末，公司存货电影的跌价准备情况详见前述回复。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司存货余额增长较快具有合理性，报告期内，万达电影的存货占总资产的比例低于同行业可比公司，而存货增速变动较同行业可比公司大，主要系业务构成存在差异，且影视剧的投资拍摄周期不一致所致。公司存货跌价准备计提充分。
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问题12、申请人报告期各期末长期待摊费用余额分别为30.2亿、38.1亿、41亿和40.4亿元，金额较大。请申请人补充说明并披露长期待摊费用的构成、摊销期限及合理性，报告期各期摊销金额。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、请申请人补充说明并披露长期待摊费用的构成、摊销期限及合理性，报告期各期摊销金额
（一）长期待摊费用的构成及报告期各期摊销金额
公司长期待摊费用的构成主要为影城经营租赁场所装修费以及子公司互爱互动（北京）科技有限公司的游戏授权金。
长期待摊费用具体构成及报告期各期摊销金额如下表所示：
单位：万元
（二）摊销期限及合理性
公司对于影城经营租赁场所装修费采用租赁期与10年孰短的摊销原则，游戏授权金的摊销期限依据公司与授权方签订的《游戏代理发行协议》约定的期限进行摊销，一般在3-10年。
1、经营租赁房产装修及改造摊销期限的合理性
公司影院一般采取物业租赁的经营方式，在租入房产后根据影院经营的特点和要求进行装修改造，影城装修部分是影城经营所需的主要资产之一。影城装修的部位包括影院的大厅、影厅、卫生间及辅助房屋（包括财务室、VIP休息室等）；装修的内容包括吊顶、地板、墙体装饰和空调自控系统、消防工程、给排水系统、通风系统、
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电力系统、弱电系统、柜台、广告标识等。
一般企业的自建房屋，对于房屋建筑物的装饰装修以及给排水、采暖、消防、中央空调、电气及智能化楼宇设备等，一般作为房屋建筑物之不可随意移动的附属设备与配套设施，一并转入固定资产，与房屋建筑物一并计提折旧。在折旧率的选择上，对装饰装修、给排水、采暖、消防等系统一般不做单独区分，而按照一个综合折旧率来计提折旧，房屋建筑物折旧年限一般在20-50年之间。但由于影城经营所用房产为租赁而来，对这些房屋的更新改造不能单独确认为固定资产，按《企业会计准则》的相关规定，将租入固定资产的改良支出作为“长期待摊费用”，按受益期限分摊。在影院装修费用中，地毯、柜台、广告标识等属于最易受损或需常更换部分，其预计使用年限约为5年左右；大厅、卫生间部位属于易损部分，其顶、墙、地装修及配套的水电等系统的预计使用年限约为6-10年；消防工程、通风系统、弱电系统、空调自控系统等，其预计使用年限均不低于10年；影厅内部的装修，其预计使用年限高于10年。影城装修时一般为大包方式出包，装修费用按装修部位、工程内容区分较为复杂，且根据会计重要性原则缺乏实际意义，因此，公司根据影城装修各部位、各项目的加权平均预计使用年限，将影城装修费用的摊销期确定为10年。
同时，根据公司历史运营的影城的装修改造情况，影城的基础装修工程的使用期限基本都在10年以上，一般影城7年起陆续有内装、空调、柜台、监控、消防等系统的改造，在摊销期内发生的更新改造支出，均在初次装修摊余期限内进行摊销。
综上，公司影城经营租赁场所装修费采用租赁期与10年孰短的摊销期限具有合理性。
2、游戏授权金摊销期限的合理性
公司与授权方签订《游戏代理发行协议》，双方约定，在协议有效期内，授权方授权公司作为授权游戏在授权区域的独家运营代理商，权利内容包括独家代理授权游戏的运营及其市场推广，以及基于该游戏而衍生的其他产品和服务，同时，公司向授权方支付授权游戏独家代理发行的授权金。因此公司在协议有效期内，享有游戏因代理发行而产生的收益，即在整个协议期限内受益，因此游戏授权金按照《游戏代理发行协议》约定的代理期限摊销合理。
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二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司长期待摊费用的构成及摊销期限具有合理性。
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问题13、申请人2019年上半年营业收入同比下滑11%，净利润同比下滑61%。2019年1-6月综合毛利率大幅下降，其中境内影院业务毛利率逐年下滑。
请申请人补充说明：（1）2019年1-6月净利润大幅下滑的原因与合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（3）最近一期综合毛利率大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会继续下降，相关风险披露是否充分；（4）境内影院业务毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，在毛利率逐年下滑的情况下继续募集资金投入影院建设的原因、必要性与合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2019年1-6月净利润大幅下滑的原因与合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）净利润大幅下滑的原因及合理性
2019年1-6月，公司实现归属于母公司股东的净利润52,427.21万元，较上年同期下滑61.88%，主要受以下因素影响所致：
1、观影业务收入下滑，毛利同比下降：2019年1-6月，公司观影业务收入46.57亿元，较上年同期下降3.72%；观影业务毛利2.83亿元，较上年同期下降59.56%。具体原因如下：
（1）票房收入、观影人次首次同比下降。2019年上半年，受宏观经济变化、优质影片供给不足等因素影响，国内电影市场票房、人次均出现了首次下滑。2019年1-6月，全国电影市场票房收入311.7亿元，同比减少2.7%，观影人次8.1亿，同比减少
10.3%。
（2）市场竞争加剧，单银幕产出持续下滑。2019年上半年，全国新增影院703家，较2018年末增长6.3%，新增银幕4,461块，较2018年末增长7.4%。由于国内票房同比下降而银幕数同比增长，市场竞争加剧，导致2019年1-6月国内影院的平均单银幕产出有所下滑，2019年1-6月单银幕产出为48.30万元，低于上年同期的57.53万元。
2、广告业务收入下滑，毛利同比下降：2019年1-6月，公司广告业务收入11.38亿元，较上年同期下降7.24%；广告业务毛利7.45亿元，较上年同期下降10.17%。具体原
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因如下：
（1）广告行业整体疲软，广告行业规模增速放缓。在广告行业整体疲软的大环境下，汽车销售、医疗保健、金融服务等主要广告主网络广告投入均有所放缓，根据《2018-2019年中国广告市场回顾与展望》，2018年中国广告市场增速已减至2.9%。
（2）汽车行业整体低迷，公司广告代理业务有所下降。公司广告代理业务主要客户为各大汽车品牌，2019年汽车行业整体需求低迷，各大车企广告预算有所减少，导致公司广告代理业务有所下降。
3、电影制作发行及相关业务收入大幅下降：2019年1-6月，公司电影制作发行及相关业务收入2.37亿元，较上年同期下降70.14%；电影制作发行及相关业务毛利0.89亿元，较上年同期下降82.87%。具体原因如下：
（1）2018年上半年万达影视主控的电影《唐人街探案2》取得较高票房，因电影制作行业存在年度内业绩实现的不均衡性，2019年1-6月万达影视主控电影上映较少，票房收入与利润同比下降，导致公司业绩同比变动较大。
（2）2019年上半年，国产电影整体表现低迷，新增投资影片较上年同期明显减少。
4、游戏发行及相关业务收入下降：2019年1-6月，公司实现游戏发行及相关业务收入2.13亿元，较上年同期下降40.96%；游戏发行及相关业务毛利1.11亿元，较上年同期下降37.98%。主要是受游戏行业版号申请管控的影响、部分新游戏未能如期上线。
综上，公司2019年1-6月净利润同比大幅下滑，主要受票房收入下降、单银幕产出下滑以及下属子公司万达影视的主控影片上映较少等因素影响所致。
（二）与同行业可比公司对比情况
2019年1-6月，同行业可比公司的净利润变动情况如下：
单位：万元
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资料来源：Wind
除文投控股、中国电影外，同行业可比公司2019年1-6月净利润均存在大幅下滑的情形；剔除文投控股后，同行业可比公司2019年1-6月净利润变动平均值为-100.26%，与公司净利润变动情况基本一致。文投控股2019年1-6月净利润大幅增长，主要由于其2018年1-6月净利润仅624.22万元，基数较小且较前一年同期下滑98%；中国电影2019年1-6月净利润保持稳定，主要由于其收入占比达60%的电影发行业务较为稳定，而其影视制片制作、电影放映等业务均同比下降，其业务模式及利润构成与公司存在差异。
二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性
2019年1-6月，公司业绩同比下滑幅度较大，主要受票房收入下降、单银幕产出下滑、下属子公司万达影视的主控影片上映较少、游戏行业版号申请管控等因素影响所致。考虑到：
1、观影业务方面，尽管2019年上半年中国电影行业票房有所下滑，但长期来看，中国的电影市场仍有较大的增长空间。从国际经验来看，相比于北美的3.59次人均观影次数，韩国的4.24次人均观影次数，中国当前人均观影次数仅为1.23次，具备明显的增长潜力。根据普华永道《2017-2021年全球娱乐及媒体行业展望》，2021年中国电影票房预计将达到107亿美元（约合700.68亿元），预计届时将与美国基本齐平，并列成为全球最大的电影市场。此外，随着国内电影行业竞争加剧，对部分资本实力弱的中小院线或影院公司造成较大的经营压力，近两年部分中小影院已逐步退出市场，预计头部院线公司的市场集中度将进一步提升，电影行业整合与变革将孕育新机会。根据猫眼数据，2019年国庆档期国内电影总票房达43.8亿元，同比增长129%，全国电影票房已有所回升，主旋律国产片及部分优质影片上映有望带动2019年四季度票房迎来边际改善。未来随着电影行业回暖、头部院线集中度提升、优质影片带动全国电影票房上升，公司电影票房收入有望随之进一步回升，并带动单银幕产出明显改善。
2、电影制作发行及相关业务方面，公司积极部署优质影片，扩大核心版权运营，
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主投或参与投资制作的《全职高手之巅峰荣耀》《烈火英雄》《我和我的祖国》《中国机长》已陆续上映，重点影片《误杀》预计于2019年12月上映，《唐人街探案3》已定档于2020年春节档期上映，影片《鬼吹灯之天星术》《寻龙诀2》《快把我哥带走2》等预计也将在2020年上映。截至本反馈意见回复出具之日，万达影视主投或参投的电影陆续上映，部分影片已实现上映并取得较好票房表现。
3. 游戏发行及相关业务方面，公司储备了丰富的游戏相关精品IP，如圣斗士星矢、七龙珠、葫芦兄弟、海底小纵队、西域列王纪等。未来随着新版号申报放开，公司预计在2019年下半年及未来陆续发行新游戏产品，预计后续游戏发行及相关业务有望改善。根据公司2019年三季度业绩预告，公司2019年7-9月归属于母公司股东的净利润预计为2.82-3.39亿元，预计同比下滑40%-50%。较2019年1-6月同比下滑61.88%有所改善。
综上，公司所处的电影行业长期来看增长空间较大，随着竞争加剧、头部院线集中度预计将有所提升，全国电影票房在2019年国庆档期后已有所回升，且公司2019年第三季度业绩已有改善，上述导致业绩下滑的影响因素已经逐渐减小，预计不会对公司本次募投项目及未来业绩及未来盈利造成重大不利影响。
（三）申请人拟采取的应对措施及有效性
针对业绩波动的影响因素，公司将采取应对措施如下：
1、加强业务板块间协同效应，完成产业链整合，实施精细化管理
公司将持续落实对万达影视在组织架构、人员和业务上的整合，全面升级成为一家全产业链公司。院线端，公司将在确保影城品质和收益的前提下积极扩张，强化第一院线终端优势。内容端，公司将有效联动现有的院线发行、电影放映、衍生品销售业务与电影投资、制作和发行业务，加强各板块间业务合作，发挥影视板块规模优势和协同效应。
2、持续优化经营和管理模式，加强经营管理和内部控制
电影投资制作以及院线及影院行业市场竞争较为激烈，公司持续在品牌管理、经营模式、影院建造、服务理念以及应对市场变化的快速反应能力等方面优化经营和管理模式，积极推动业务扩张，并巩固已有区域优势，完善业务的战略布局，为公司业
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务规模的扩大和盈利水平的提高打下良好的基础。此外，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序。
3、拓展盈利增长点，持续创新经营，扩大增收节支
公司将继续保持创新经营，拓展利润增长点，积极探索差异化经营，加大衍生品、咖啡业务发展力度、增强优质内容的持续产出能力，持续提高非票房收入。在增加利润增长点的同时，公司将进一步加强精细化管理，对各品牌、各地域、各层级影城实现差异化管理，促成旗下各品牌影城向集约化、规模化发展，降低运营成本、提升经营效率与盈利能力。
三、最近一期综合毛利率大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会继续下降，相关风险披露是否充分；
（一）最近一期综合毛利率大幅下降的原因及合理性
2019年1-6月，公司综合毛利率由2018年1-6月的36.27%下降至27.65%，下降幅度达8.62%。公司综合毛利率同比下滑主要是因为境内影院业务、电影制作及发行业务、电视剧制作及发行业务的毛利率有所下滑。具体原因及合理性如下：
1、境内影院业务毛利率下降：公司境内影院业务2019年1-6月毛利率为23.51%，较2018年1-6月下滑7.09%。公司境内影院业务毛利率下滑主要系票房收入、观影人次首次同比下降及市场竞争加剧、单银幕产出持续下滑双重影响所致，详见本题第一小问的相关回复。
2、广告代理及影片投资业务毛利率下降：公司广告代理及影片投资业务2019年1-6月毛利率为27.90%，较2018年1-6月下滑9.78%。公司广告业务收入主要系广告行业整体疲软、广告行业规模增速放缓、汽车行业整体低迷所致，详见本题第一小问的相关回复。
3、电影制作及发行业务毛利率下降：公司电影制作及发行业务2019年1-6月毛利率为34.77% ，较2018年1-6月下滑29.97%。2018年公司旗下万达影视主投了当年爆款电影《唐人街探案2》，总票房高达34亿元，位居当年电影票房第二名，电影制作及发行业务的毛利率大幅上升。2019年上半年，万达影视主投或参投的电影数量较少，其中主投的影片仅《过春天》一部且票房不及预期，导致2019年上半年电影制作及发行
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业务总体毛利率偏低。
4、游戏发行及相关业务毛利下降：公司游戏发行及相关业务2019年1-6月毛利率为50.39%，与2018年1-6月基本持平，但毛利同比减少6,804.78万元。2019年1-6月游戏发行及相关业务毛利下降主要系游戏行业及版号申请管控的影响、部分新游戏未能如期上线所致，详见本题第一小问的回复。综上，公司2019年1-6月综合毛利率有所下降，主要受票房增速放缓、广告行业增速放缓及游戏管控等行业因素影响，具有合理性。公司2019年第三季度业绩已有改善，预计上述行业因素事项不会对公司未来业绩及未来盈利造成重大不利影响。
（二）与同行业可比公司对比情况
2019年1-6月，同行业可比公司的综合毛利率变动情况如下：
单位：%
由此可见，除文投控股因新增非电影相关的文化产业发展服务业务并贡献较多收入及毛利外，中国电影、幸福蓝海、华谊兄弟、光线传媒等同行业可比公司2019年1-6月毛利率较上年同期均有所下降，与公司毛利率变动情况基本一致。
（三）信息披露情况
公司已在《公开发行可转换债券募集说明书》中“重大事项提示”之“三、公司所处行业、业务与经营相关风险”及“第二节 风险因素”之“二、财务风险”充分披露了经营业绩下滑的风险和业绩波动风险。
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四、境内影院业务毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，在毛利率逐年下滑的情况下继续募集资金投入影院建设的原因、必要性与合理性
（一）境内影院业务毛利率逐年下滑的原因及合理性
报告期内，境内影院业务毛利率逐年下滑的主要原因包括：
1、受宏观经济变化、监管政策趋严和观众观影习惯日益成熟等因素影响，报告期内全国电影票房收入增速有所放缓。2017年、2018年全国电影票房收入增速分别为
22.32%、9.12%，2019年1-6月，全国电影市场票房收入311.7亿元，同比减少2.7%，观影人次8.1亿，同比减少10.3%，受宏观经济变化、优质影片供给不足等因素影响，国内电影市场票房、人次均出现了首次下滑。作为院线行业龙头企业，公司2019年上半年票房增速波动幅度（同比下降0.97%）已小于全国电影票房增速波动幅度（同比下降
2.7%），但受行业影响仍有所放缓。
2、报告期内，中国电影行业处于影院快速扩张阶段，根据《中国电影产业研究报告》，2015-2018年中国银幕数量复合增速达23.82%，远高于整体票房复合增长率
11.42%；全行业平均上座率由2015年的17.37%下降至2018年的12.15%；2019年上半年，全国新增影院703家，银幕4,461块，2019年1-6月境内影院的平均单银幕产出为
44.6万元，低于上年同期的53.8万元，导致全行业单银幕产出持续下滑。报告期内公司电影票房及观影人次增速持续放缓，影院经营效率受行业影响有所降低。
3、公司报告期内通过自建影院、收购影院等方式推进影城规模扩张，境内影院数量自报告期初的240家增长至报告期末的563家，新开影院前期建设投入较高，且多数仍处于培育期，尚未达到规划观影人群及对应观影收入的规模经营阶段，贡献收入相对较低。
4、公司虽然持续加强成本控制并取得一定成效，但由于存量影院大多建设于一二线城市的核心地段，场地租金作为影院运营主要成本近年来有所提高，人工薪酬、折旧摊销金额等固定成本较高，对毛利率亦产生了一定影响。
（二）与同行业可比公司对比情况
报告期内，同行业上市公司电影院线（电影放映、境内影院）业务分部毛利率变动情况如下：
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单位：万元
报告期内，同行业上市公司电影院线业务毛利率变动的平均值及中值均为负数。除金逸影视电影院线业务2017年及2018年毛利率由于其推进连锁影院标准化管理模式有所提升外，中国电影、幸福蓝海、文投控股、横店影视等其他同行业上市公司电影院线业务报告期内毛利率均持续出现不同程度的下滑。报告期内，公司境内影院业务毛利率变动情况与同行业可比公司基本保持一致，且变动幅度小于同行业可比公司。
（三）是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，在毛利率逐年下滑的情况下继续募集资金投入影院建设的原因、必要性与合理性
本次募投项目完成后，公司银幕数量和国内影院数量份额将有明显提升，将进一步巩固在国内院线内的优势地位。尽管公司报告期内境内影院业务的毛利率有所下降，但主要是受行业因素影响所致，且与同行业可比公司变动趋势基本一致，因此不会对公司未来业绩及未来盈利造成重大不利影响，不会对本次募投项目造成重大不利影响。
本次募投项目仍具有必要性与合理性。主要是以下原因：
1、我国电影产业仍有较大的发展空间
近年来，伴随国家对电影行业的进一步支持，我国电影行业市场规模保持增长，已发展成为票房仅次于北美的全球第二大电影市场。根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2018年，全国电影市场票房609.76亿元，观影人次17.16亿，均创历史新高。优质内容、观影人次与银幕数量的增长，持续推动了全国电影产业持续向上发展。
从国际经验来看，相比于北美的3.59次人均观影次数，韩国的4.24次人均观影次数，中国当前人均观影次数仅为1.23次，具备明显的增长潜力。根据普华永道《2017-
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2021年全球娱乐及媒体行业展望》数据，2021年中国电影票房将达到107亿美元（约合700.68亿元），预计届时将与美国基本齐平，并列成为全球最大的电影市场。
2、通过新建影城拓展业务仍然是公司重要的收入增长来源
考虑到院线市场竞争日趋激烈，在巩固已有市场份额的同时，考虑到单银幕票房产出下行的压力，通过新建影院是保持收入稳定增长最重要的保证，新建影城是公司巩固优势地位的最佳选择。依托于公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，以及大股东商业地产行业的领先地位，公司扩大经营规模将更具规模效应，且更利于保持领先地位。
3、院线头部效应突出，但集中度仍低于成熟市场
报告期内，中国电影院线行业集约化效应开始凸显，参照北美成熟市场的经验，前三名头部院线（Regal、AMC、Cinemark）的市场份额合计超过50%，而目前国内前三名院线2018年的市场份额合计仅31.36%，电影院线行业有望加速向具备规模优势以及多元化经营能力的头部院线公司集中，国内头部院线集中度预计仍存在较大的提升空间。公司作为国内领先的影院投资及运营商，票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内首位，但市场份额仅为13.6%，仍有一定的提升空间。为巩固优势地位，公司需进一步新设影城以扩大经营规模。通过本次募投项目，公司旗下影院将进一步增加城市覆盖，提升公司的终端控制能力和市场占有率。
4、电影行业处于调整期，未来影院将会迎来发展机遇
2016年至2018年间的电影票房复合增长率为10.10%，增速相对处于较低水平。较低的票房增速使得目前影院行业面临较大的竞争压力，且随着集中度持续提高，对部分资本实力弱的中小院线或影投公司有较大的经营压力，近两年部分中小影院已逐步退出市场，预计头部院线公司的市场集中度将进一步提升，行业竞争压力也会得到一定程度的缓解，优质影院会不断体现竞争力。公司作为国内领先的影院投资及运营商，预计将受益于行业整合并迎来发展机遇。
公司电影业务已向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链，具有行业的优质和资源整合能力，可充分发挥既有庞大院线终端、会员体系的显著优势和娱乐生态圈内的协同效应，持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
5、公司影院布局核心地段，持续受益于优质商圈，打造优质影院
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公司依托万达广场等优质商圈，布局城市核心地段，2016年、2017年和2018年开业影城分别为71家、80家和78家，其中于万达广场内开业的影院数量占比超过1/2。而本次募投项目中，万达广场新建影院数量占比也超过1/2，万达广场作为优质商圈有利于公司新建影院增强竞争力；此外，公司在非万达广场等其他商圈开设影城，综合考虑项目所在商业物业位置，交通便捷程度，周边人口等因素，精心选址。
通过公司科学的选址扩张模式、高标准化的建设模式和富有效率的精细营运管理体系，公司单银幕票房产出显著高于同行业平均水平，公司预计未来将会持续受益于该等优质商圈。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：最近一期公司业绩同比下滑较大，主要受票房收入下降、单银幕产出下滑以及下属子公司万达影视的主控影片上映较少等因素影响所致，具有合理性。同行业可比公司同期的净利润变动情况与公司变动情况基本一致。相关业绩下滑因素不会对公司未来业绩及未来盈利造成重大不利影响，且2019年第三季度业绩已有改善。公司现有业务的业绩波动不会对募投项目实施造成重大不利影响，且公司将采取积极措施充分应对。公司2019年1-6月综合毛利率有所下降，主要受票房增速放缓、广告行业增速放缓及游戏管控等行业因素影响，具有合理性。公司2019年1-6月的毛利率虽然有所下降，但与同行业可比公司趋势基本一致。报告期内公司的境内影院业务的毛利率有所下降，但与同行业可比公司趋势基本一致。尽管公司报告期内境内影院业务的毛利率有所下降，但预计不会对公司未来业绩及未来盈利造成重大不利影响，对本次募投项目不会造成重大不利影响。本次募投项目仍具有必要性与合理性。
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问题14、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）报告期至今公司已实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》《再融资业务若干问题解答》，报告期各期末，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产如下：
单位：万元
1、其他权益工具投资/可供出售金融资产
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司其他权益工具投资/可供出售金融资产分别为38,510.82万元、49,872.97万元、48,872.97万元及48,872.97万元。公司相关资产为成本法核算的公司股权投资，2018年及之前列示在“可供出售金
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融资产”，2019年1月1日起按照财政部相关金融工具会计准则要求在“其他权益工具投资”项目中列示。公司相关资产具体情况如下表所示：
报告期内，公司持有的其他权益工具投资/可供出售金融资产均为与主业相关的长期投资。其中，博纳影业集团有限公司、山东影视制作股份有限公司、新丽传媒股份有限公司主营影视剧制作及发行，MtimeHoldingsLtd主营电影票务平台且已于2017年被公司全资收购，北京奇游互动网络科技有限公司、上海小梦网络科技有限公司主营游戏业务，GuoheAd.Co.,Ltd主营广告代理业务，均与公司的主营业务直接相关。
公司主要投资目的为完善产业链上下游布局、与被投公司形成战略合作、业务协同、利用万达电影品牌提升被投公司市场竞争力等方式，提升被投公司经营能力与经营业绩。投资期限上，对被投公司股权的投资期限一般在3年以上，属战略投资，不属于以获取短期投资回报为主要目的的财务性投资。
2、委托理财
报告期内，公司曾购买银行理财产品（具体包括保本型银行理财产品及结构性存款），除此以外，公司不存在委托他人理财的情形。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司委托理财的账面余额分别为7.90亿元、0元、6.0亿元、0元。
公司购买理财产品的资金主要来源于尚未投入使用的经营结余资金。报告期内，公司本着股东利益最大化原则，为充分利用资金，提升资金使用效率，使用暂时闲置的资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品。上述银行理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述保本型理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率。因此，上述理财产品均不属
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于财务性投资。截至2019年6月末，公司不存在委托理财的情形。
（二）公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况截至本反馈意见回复之日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2019年6月末，公司持有其他权益工具投资/可供出售金融资产均与公司的主营业务直接相关，为公司的战略投资，不属于以获取短期投资回报为主要目的的财务性投资。报告期内，公司存在购买银行理财的情形，除此以外，不存在委托他人理财的情形。但所购买的银行理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于财务性投资，且截至报告期末不存在理财产品余额。除此之外，公司亦不存在借予他人款项、产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款等其他财务性投资（类金融业务）情形。综上所述，最近一期公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2019年6月末，公司其他权益工具投资余额为48,872.97万元，占最近一期末合并报表归属于母公司股东净资产的 2.54%，相关投资属战略投资，不属于以获取短期投资回报为主要目的的财务性投资。截至2019年6月末，公司未持有财务性投资，不存在财务性投资总额超过本次募集资金规模或合并报表归属于母公司净资产 30%的情形。
（一）影院建设项目募集资金量的必要性分析
公司每年度均会自建影城以拓展业务，2016年、2017年和2018年开业影城分别为71家、80家和78家，本次募投项目中，2019年、2020年及2021年拟开业的影城为57家、74家、28家，且均已签署意向性协议或租赁协议。公司近三年每年新建影院数量为76家，高于本次募投项目建设的影院数量，公司建设该等影院项目为正常的业务拓展，具有必要性。
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此外，为保证公司影院租赁关系的稳定性和经营活动不受重大不利影响，公司与大连万达商业管理集团股份有限公司签订了《房屋租赁与物业服务框架协议》及补充协议，约定万达商业地产将其目前及未来合法拥有的各地万达广场的房屋租赁给万达电影，由公司用于经营电影院相关业务。2016年、2017年和2018年，与万达广场内开业的影院数量分别为52家、52家和48家，本次募集资金建设的影院中，有超过一半为在万达广场内建设，本次募投项目确定性较强，故影院建设项目募集资金量存在必要性。关于本次募集资金的必要性详见本反馈回复问题6第（2）问的相关回复。
（二）补充公司流动资金及偿还银行贷款募集资金量的必要性分析
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，按照备考合并口径，公司的货币资金分别为30.48亿元、33.81亿元、22.35亿元及24.05亿元，报告期，公司货币资金呈现逐年下降趋势，主要是随公司经营规模扩张，公司负债规模持续扩大，且需支付的影片投资款和影片分账款持续增多所致。且本次募投项目中，新建影院项目未考虑铺底流动资金，预备费等不能资本化的其他费用，需要补充一定的流动资金。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，按照备考合并口径，公司的短期借款余额分别为5.00亿元、22.00亿元、23.00亿元及33.00亿元，长期借款余额分别为28.13亿元、20.80亿元、37.58亿元和20.97亿元。公司截至2019年6月末的借款余额超过53.97亿元，超过本次补充流动资金及偿还银行贷款项目的募集资金总额。
此外，万达电影资产负债率略高于可比上市公司平均水平，流动比率、速动比率与同行业上市公司相比较低。本次可转债发行完成并实现转股后，公司的资产负债率预计将有所下降，流动比率、速动比率将有所提升。
综上，补充公司流动资金及偿还银行贷款项目有利于消除公司的偿债风险，提升资产结构的稳健性。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司持有其他权益工具投资均与公司的主营业务直接相关，属战略投资，不属于以获取短期投资回报为主要目的的财务性投资。
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报告期内，公司存在购买保本型银行理财产品的委托理财情形，但所购买的银行理财产品均为具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于财务性投资，且截至报告期末不存在理财产品余额。除此之外，公司不存在借予他人款项、产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款等其他财务性投资（类金融业务）情形。公司本次募集资金与公司业务拓展安排一致，具备必要性。
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二、一般问题
问题1、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。回复：
一、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
2019年5月28日，公司公开披露了《关于最近五年未被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，具体披露内容如下：
“万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，公司对最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况”。
公司自2015年1月22日首次公开发行股票并上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
保荐机构查询了发行人自上市以来的相关信息披露文件，并在中国证监会、深圳证券交易所网站进行了检索。
经核查，保荐机构认为：发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
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（本页无正文，为《关于万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
万达电影股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘华欣 欧阳瑭珂
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为万达电影股份有限公司保荐机构中国国际金融股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读万达电影股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
沈如军
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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附件一：发行人其他子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚一览表
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